1889
Андрій Катчик: придбання «коронованого» бізнесу. Як не прогоріти на кризовій угоді?
— Фондовий ринок
В умовах світової кризи, викликаної пандемією COVID-19, нікого не дивує тенденція до збільшення так званих «кризових» угод злиття і поглинання, коли власники прагнуть позбутися вантажу побічного бізнесу і вкласти виручку від його продажу в профільну справу.
Купувати бізнес, занурений у кризу, набагато складніше, ніж проводити звичайну угоду з купівлі. Зневажливе ставлення до процесу оформлення угоди через статус «кризова» може зіграти злий жарт як з продавцем, так і з покупцем.
Першочергові завдання на старті переговорів
Перше, про що повинні подбати сторони, – аудит (або due diligence) об’єкта купівлі. Низька вартість бізнесу (нижче від ринкової) не компенсує покупцеві втрати, яких він зазнає, коли з’ясується, що придбання виявилося абсолютно некорисним і навіть більше того – здатним затягнути нового господаря на дно. Важливо чітко зрозуміти, що завело бізнес в кризу (можливо, він «накульгував» ще до коронакризи) і які є реалістичні шляхи порятунку становища.
Складність полягає в тому, що провести повноцінну діагностику при стислих термінах угоди дуже складно. В такому випадку, потрібно зібрати базову інформацію про бізнес ще до початку переговорів, а в процесі зробити акцент на ключових питаннях.
Далі потрібно визначитися, що саме буде купуватися – актив або акції. Досвід показує, що в контексті кризових угод M&A покупці віддають перевагу точковій купівлі активів. Це дозволяє уникнути багатьох ризиків, наприклад, прихованих зобов’язань, які покупець може придбати разом з корпоративними правами, і виявити які складно в умовах нестачі часу на проведення повноцінного аудиту.
Однак продавець може бути проти такого підходу і наполягати на «пакетній» угоді. Тому що, якщо покупець не забрав на себе ці ризики (непотрібні пасиви), вони повиснуть мертвим вантажем на продавця, який напевно не захоче думати, що ж з ними робити. Якщо сторони не хочуть, щоб процес був зірваний через таку неузгодженість, необхідно чітко окреслити структуру угоди ще на старті переговорів.
Чому важливо “забезпечити тили”
Покупцеві потрібно пам’ятати, що у продавця є команда фахівців, завдання яких – привабливо оформити історію входження об’єкта в кризу і можливі шляхи його повернення до «здорового» стану.
Тому покупцеві теж варто зібрати команду ефективних помічників, у складі якої буде фахівець з глибоким розумінням індустрії, до якої відноситься бізнес, що купується, а ще краще – який володіє інсайдерським розумінням безпосередньо об’єкта угоди.
Безсумнівно, серед експертів повинен бути фахівець з супроводу кризових M&A угод.
Не продавцем єдиним: кого ще важливо почути в процесі переговорів?
Новий власник повинен налагодити відносини з ключовими контрагентами і кредиторами. Краще заздалегідь дізнатися, хто є хто і який характер їхніх взаємин з придбаним бізнесом. Буде корисним заздалегідь зрозуміти і вирішити, чи є сенс утримувати когось зі співробітників, які є головними контактними особами поточних контрагентів і кредиторів.
Ключові стейкхолдери можуть стати впливовими союзниками покупця як під час самої угоди, так і після неї в процесі стабілізації діяльності бізнесу, тому не варто ігнорувати їх на жодному з етапів. Наприклад, якщо стейкхолдери побачать в потенційному покупцеві сумлінного претендента, вони можуть дати продавцеві додатковий час на переговори і необхідні перевірочні процедури.
Варто відзначити, що в кризовій угоді позиція покупця на переговорах з самого початку слабкіша, і чим більша різниця між пропонованою і ринковою ціною, тим менше шансів у покупця диктувати свої умови.
До того ж існує ймовірність, що інші охочі придбати бізнес виявляться більш гнучкими і продавець віддасть перевагу їм. Тому рекомендується уникати будь-яких відстрочок і умов, які можуть поставити під сумнів завершення угоди, звичайно, за винятком випадків, коли такі відстрочки необхідні за законом.
Андрій Катчик, керівний партнер Kreston GCG
За матеріалами: Finance.ua
Поділитися новиною
