0 800 307 555
Finance.ua розвивається і оновлює головну
Finance.ua - це не тільки стрічка новин. Ми вкладаємо багато сил у створення сервісів порівняння кредитів, депозитів і банківських карт. А наша редакція публікує багато путівників по вибору фінансових послуг і розповідає як не переплачувати.
Щоб показати все це читачам, ми винайшли головну сторінку сайту заново.

Сергій Бєляcов: squeeze-out і його особливості в Україні


Сергій Бєляcов: squeeze-out і його особливості в Україні

Термін squeeze-out (коротко примусовий викуп акцій у міноритарних власників) почали вживати в Україні з прийняттям закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах (від 23.03.2017 р. № 1983 VIII)».

Ухвалення цього закону зумовлено гармонізацією вітчизняного законодавства з корпоративного права до законодавства ЄС, де цей термін з’явився в 2004 р. (Директива 2004/25/ЄC) як узагальнюючий результат практик корпоративного права країн союзу.

У світовій практиці цей термін існує набагато довше (з 90-х рр.) і набув поширення в результаті практик викупу акцій при злиттях і поглинаннях.

В Україні ж застосування процедури squeeze-out має свої особливості. Основні власники акціонерних товариств давно очікували прийняття даного закону. Адже переважну більшість акціонерних товариств було створено в результаті масової приватизації 90-х рр., коли акціонувалися навіть універмаги. Тому, більшість новостворених акціонерних товариств не були зацікавлені в розміщенні і підтримці в лістингу фондових бірж своїх акцій для залучення інвестицій.

Водночас, на підприємства лягав тягар додаткових витрат на організацію зборів акціонерів, надання інформації про свою діяльність, ведення реєстрів власників. Акціонерами підприємств в результаті приватизації стали мільйони громадян, які не були професійними інвесторами.

Пакети акцій, якими володіли громадяни, були дуже малі, тому ні можливості, ні бажання брати участь в житті підприємств у них не було. Така ситуація з часом породила феномен «мертвих душ», коли спадкоємці померлого акціонера не оформляти отримані акції в спадок.

Незважаючи на те, що в Україні функціонує десяток фондових бірж, повноцінний фондовий ринок в країні так і не з’явився. Нерозвинена інфраструктура, недосконале законодавство, низька ліквідність, призвели до того, що основні власники українських компаній вважали за краще розміщувати акції на іноземних біржах (Лондонській, Варшавській), залучаючи іноземних інвесторів.

У свою чергу це ще більш знижувало ліквідність і привабливість ринку, що негативно позначалося на обсягах торгів. Так, з 2013 по 2018 рр. обсяг торгів акціями на основних біржах України скоротився на 94%.

Склалася ситуація, при якій основну перевагу такої організаційно-правової форми, як акціонерне товариство, а й саме можливість залучення фінансування через фондовий ринок, в Україні так і не було реалізовано. Водночас підприємства продовжували нести додаткові витрати, пов’язані з функціонуванням в якості акціонерного товариства.

У процесі визначення ціни викупу акцій міноритаріїв, власник домінуючого пакету повинен вибрати максимальну ціну з трьох можливих:

  • найвища ціна покупки, за якою заявник вимоги купував акції товариства за останні 12 місяців;
  • середній біржовий курс акцій на відповідній фондовій біржі, розрахований за останні 3 місяці їх обігу;
  • ринкова вартість акцій товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності станом на день, що передує даті набуття заявником вимоги домінуючого пакету акцій.

З огляду на той факт, що акції більшості акціонерних товариств не торгуються на біржах, а консолідація домінуючих пакетів акцій відбулася ще до прийняття закону № 1983 VIII, найчастіше ціна викупу акцій визначається незалежним оцінювачем. Тут основною проблемою стає забезпечення якості оціночних процедур. І тут можна виділити такі моменти: низька якість ряду звітів оцінювачів та недосконалість нормативної бази.

Кількість звітів, на які надійшли скарги в НКЦПФР, до кінця 2018 р. досягла 24. Після процедур squeeze-out компаній Метінвест, що викликали широкий резонанс, в НКЦПФР та ФДМУ заговорили про вироблення додаткових вимог до оцінювачів, які здійснюють оцінку для цілей squeeze-out . Але, також зазначимо, що не всі претензії до звітів оцінювачів обґрунтовані і задовольняються в судах.

Водночас, власники домінантних пакетів, щоб убезпечити себе при проведенні процедури squeeze-out, крім більш ретельного вибору оцінювача, можуть також отримати рецензію на звіт оцінювача. Цей крок дозволить поліпшити якість звітів і звести до мінімуму ризик судових розглядів.

В сою чергу оцінювачі, при проведенні оцінки акцій для процедури squeeze-out, стикаються з низкою невирішених методологічних питань, які ускладнюють роботу і є потенційними джерелами конфліктів. Це база оцінки, використання і визначення знижки у вартості за відсутність контролю, пріоритетність підходів в оцінці.

Базою оцінки акцій при процедурі squeeze-out є ринкова вартість, яка передбачає добровільне здійснення угоди між покупцем і продавцем, чого за фактом немає.

Звідси випливає складність з визначенням необхідності застосування знижки за відсутність контролюнад підприємством, позаяк оцінюється пакет акцій 5% і менше.

Додатково виникають питання при застосуванні підходів до оцінки. Згідно з національними стандартами, для оцінки ЦМК пріоритетним підходом є прибутковий, проте бувають випадки, коли з певних причин застосування витратного підходу дало б більш високу вартість акцій. Але дотримуючись стандартів, оцінювач застосовує дохідний підхід, викликаючи тим самим невдоволення і звинувачення в заниженні вартості акцій з боку власників міноритарних пакетів.

З липня 2017 року, коли набрав чинності закон № 1983-VIII, по січень 2018 р. процедуру squeeze-out провели 200 акціонерних товариств. За попередніми оцінками НКЦПФР, на кінець 2018 р. міноритарним власникам пакетів було виплачено 350 млн грн, ще 400 млн грн перебувають на ескроу-рахунках.

Незважаючи на складності, законодавчі недоробки і критику, що виникають в при проведенні squeeze-out, можна сказати, що ця процедура стає дієвим механізмом підвищення рівня корпоративного управління в Україні.

Сергій Белясов, аналітик Kreston GCG

  • i

    Якшо Ви помітили помилку, виділіть необхідну частину тексту й натисніть Ctrl+Enter, щоб повідомити про це нам.

  • !

    Колонка відображає виключно точку зору автора, та може не збігатися з думкою редакції. Публікація колонок здійснються згідно Правил, а Finance.ua виконує лише роль носія. Копіювати ці авторські матеріали можна лише за наявності посилання на автора та Finance.ua.

Дивись також
Весь ринок:Фондовий ринок
Архiви:2019 2018 2017 2016 2015
В Контексті Finance.ua
Опитування