871
Віктор Данилов, Віра Савва: як підготувати свій бізнес до залучення інвестора?
— Фондовий ринок
Багато компаній по всьому світу шукають інвестиції. Стартапи від Сінгапуру до Каліфорнії шукають інвестиції. Аграрні компанії шукають інвестиції. Енергетичні компанії шукають інвестиції. Соціальні проекти шукають інвестиції. Цілі країни і національні бюджети шукають інвестіції.
Інвестори по всьому світу шукають, куди вкласти гроші.
Які правила керують цим хаосом? Яким потрібно бути українському бізнесу, щоб інвестор, незважаючи на всі законодавчі, політичні, економічні “проти”, ухвалив рішення “за”.
Зрозуміла і прозора структура бізнесу
Один з основних аспектів, на який звертає увагу інвестор при оцінці бізнесу, – це його структура. В ідеалі інвестор хоче побачити чітку ієрархічну модель. На чолі структури знаходиться холдинг – мозок структури. Холдинг управляє субхолдингами. Субхолдинги, в свою чергу, керують автономними сегментами бізнесу. В рамках цих сегментів знаходиться низка компаній, кожна з яких має своє призначення і не дублює функції інших.
Функції таких компаній зводяться до наступного:
- Виробнича компанія – виробництво товарів, надання послуг.
- Торгова компанія – продаж товарів виробничої компанії.
- Управлінська компанія – day to day affairs сегмента бізнесу.
- Фінансова компанія – здійснення внутрішньогрупового фінансування.
- Власницька компанія – зосередження активів, нерухомості, об’єктів інтелектуальної власності.
Зовсім не обов’язково, щоб у рамках сегмента були присутні відразу всі типи компаній. Ключовий посил в тому, що перше – компанії повинні розмежовувати між собою функції, друге – кожна компанія повинна мати певне призначення і не дублювати функції інших.
У більшості ж діючих бізнесів відсутня будь-яка структурованість. Вони перенасичені компаніями, які не функціонують або дублюють функції одна одної. Колись ці компанії створювалися з метою податкового планування. Але тепер вони не працюють і є тягарем для бізнесу. Водночас така корпоративна структура створює негативне враження для інвестора.
На сьогоднішній день більшість офшорних компаній і партнерств вже не можуть виконувати тих функцій, для яких вони спочатку створювалися. Тому їх треба позбавлятися, замінюючи на більш репутаційні елементи.
Бізнес повинен бути захищеним
Якщо інвестору зрозумілий бізнес, значить, перший етап пройдено. На наступному етапі він захоче упевнитися, що його майбутньому капіталовкладенню нічого не загрожує.
Якщо весь бізнес зосереджений в юрисдикції з високим показником ризику (до яких належить Україна – авт.), інвестор двічі задумається, перед тим як вкладати гроші. Адже рівень ризику – прямий показник того, наскільки висока ймовірність втратити капіталовкладення.
Проте “країнний” ризик можна легко знизити за рахунок:
- Розробки холдингової структури.
- Реєстрації об’єктів інтелектуальної власності на іноземні компанії.
- Дружнього обтяження активів.
Оцінюючи ризики, інвестор насамперед дивиться на структуру володіння компаніями. Для нього важливо, щоб місцевим бізнесом володів холдинг, зареєстрований в “статусній” юрисдикції.
На практиці інвестори дуже рідко інвестують безпосередньо в місцевий бізнес. Вони воліють холдинг, зареєстрований в державі загального права. До них належать, зокрема Кіпр, Велика Британія, Ірландія.
По-перше, реєстратори і судові органи цих юрисдикцій практично не схильні до корупції, тому на нерезидентному рівні дуже проблематично “віджати” бізнес.
По-друге, в разі рейдерської атаки на місцевому рівні дії загарбників можна легко оскаржити, а акти визнати недійсними.
І, по-третє, іноземне володіння компаніями дозволяє застосувати дипломатичні канали для більш оперативного вирішення ситуації. Апелюючи до Угоди про захист інвестицій, можна вирішити суперечку набагато швидше, ніж звертаючись до місцевих інстанцій.
У випадку з великим бізнесом і об’ємними корпоративними структурами є сенс застосування дружніх обтяжень.
Як показує практика, договори про надання застави та опціонні договори є досить ефективними при несподіваній атаці на бізнес. У разі атаки можна оперативно змінити власника активів. Єдине застереження, що такі договори повинні бути економічно доцільними. Інакше суд може легко визнати їх недійсними.
Інвестор повинен бути впевнений, що об’єкти інтелектуальної власності захищені і зареєстровані на холдингову компанію або компанію, створену спеціально для володіння активами. Адже йому важливо розуміти, що, вкладаючи в бізнес, він набуває і права щодо інтелектуальної власності.
Наявність цих елементів значно підніме статусність об’єкта інвестування.
Репутація – це важливо
У сьогоднішньому світі, що тяжіє до транспарентності, репутація важлива не менше, ніж вартість активів і величина оборотів компанії. Для великого бізнесу економічне відображення ділової репутації створює істотну додаткову вартість до ринкової вартості компанії.
Для того, щоб «гудвіл» компанії не перетворювався на «бедвіл», мало просто не робити ніяких негативних дій і сподіватися на те, що це не вплине на імідж компанії та її перших осіб.
Найчастіше великі компанії стають дуже привабливими для рейдерів, зокрема через велику додаткову вартість «гудвілу». В цьому випадку інформаційна атака завжди є частиною рейдерської.
У найбільших і найуспішніших компаній вартість нематеріальних активів, зокрема репутаційних, може досягати 90% ринкової вартості.
При цьому важливо не забувати, що «гудвіл» може бути і персональним. Наприклад, якщо сприйняття компанії дуже тісно пов’язано і побудовано на особистому іміджі її керівника.
Коли ж бізнес виходить на нові ринки або перебуває в процесі пошуку і залучення інвестора, останній, особливо якщо він іноземний, буде дуже прискіпливий до репутаційних складових бізнесу. Наявність сильного бренду дуже сильно впливає на вартість гудвілу.
Якщо розкласти на складові всі елементи, що впливають на репутацію, можна скласти приблизний перелік того, що потрібно для побудови правильного репутаційного менеджменту:
- Використовувати інструменти SERM (Search Engine Reputation Management) для формування позитивно-нейтрального інформаційного фону за запитами, пов’язаними з ім’ям власника, його найближчого оточення і активами;
- Працювати з інструментами PR і давати засобам масової інформації джерело офіційної інформації про компанію і наповнювати його позитивним контентом;
- Сформувати комунікаційну стратегію, чітко дотримуватися її і обмежити коло осіб, які можуть публічно представляти компанію, говорити від її імені. Вони обов’язково повинні діяти узгоджено;
- Прописати план дій у разі інформаційної атаки і підготувати альтернативні майданчики для трансляції офіційної позиції компанії;
- І, найважливіше, – вибудувати сильний бренд і сформувати його так, щоб діяльність компанії була максимально зрозумілою.
Підбиваючи підсумки, можна сформувати девіз репутаційного менеджменту: слідкуйте за всім тим, що говорять і пишуть про ваш бренд. Тримайте руку на іміджевому пульсі своєї компанії і своєчасно реагуйте правильними методами, якщо виникає необхідність коригування репутаційних позицій.
Бізнес повинен бути готовий прийняти партнера
Водночас варто пам’ятати, що сам бізнес повинен бути готовий прийняти інвестора. Цей аспект часто не враховується.
Для інвестора необхідно створити максимальну кількість опцій входу в бізнес. Тобто корпоративна структура повинна бути побудована таким чином, щоб допускати можливість як “вливання” коштів до статутного капіталу, так і прийняття позики.
Деякі ж інвестори згодні на співпрацю тільки в рамках Joint Venture. Бізнес повинен бути готовий до кожного з цих варіантів.
Припустімо, інвестор хоче проінвестувати в статутний капітал. В цьому випадку є сенс заздалегідь передбачити в статуті холдингової компанії “подушку” у вигляді оголошених акцій. Це дозволить уникнути низки юридичних формальностей при входженні інвестора в бізнес.
При інвестуванні за допомогою позикового капіталу компанії повинні бути структуровані таким чином, щоб при фінансуванні виробництва досягалася максимальна оптимізація оподаткування відсотків.
Наприклад, законодавство Кіпру містить спеціальні норми, спрямовані на мінімізацію оподаткування при здійсненні дзеркальних позик та інших типів фінансування.
На етапі встановлення відносин з інвестором необхідно детально прописати всі аспекти співпраці. Ефективним інструментом для цього є акціонерна угода. Вона укладається, як правило, на рівні нерезидентного холдингу.
За рахунок цього можна обійти законодавчі обмеження на рівні операційних компаній і встановити такі умови співпраці, які будуть задовольняти інтереси обох сторін.
Тобто якщо статутом регулюються тільки базові положення, то акціонерна угода спрямована на регулювання найдрібніших аспектів взаємодії партнерів.
У ній, як правило, встановлюються особливості розподілу прибутку, способи ухвалення важливих рішень, а також процедура вирішення “дедлоків” – конфліктів, які не можуть вирішитися протягом тривалого часу.
Висновки
Необхідно змиритися, що турбулентність на світових ринках капіталу, бурхливий розвиток технологій і високі ризики, що стоять за веденням бізнесу в Україні, роблять залучення інвестицій в український бізнес нетривіальним завданням.
За бізнес-планом повинен стояти конкурентний продукт і команда, чия репутація і здатність досягати цілей не викликає у ринку питань – це необхідна умова, але недостатня.
Структура бізнесу, захищеність активів, продуманий і здійсненний бізнес-план робить вас одним з гравців на цьому ринку, готових вступити в конкурентну боротьбу за право реалізувати свою ідею.
Віктор Данилов, Віра Савва, юристи ICF Legal Service
За матеріалами: Finance.ua
Поділитися новиною
