305
Прощання з наглядовими радами: «Нафтогаз» вирішив сам контролювати свої компанії
— Енергетика
Учора, 21 червня, Секретаріат Енергетичного співтовариства (СЕС) Європейського Союзу заявив, що Україна зриває намічені раніше терміни поділу НАК «Нафтогаз України» на самостійні підприємства. Невтішні для компанії висновки містяться в моніторинговому звіті СЕС щодо реформування ринку газу України. Представники Секретаріату пообіцяли, що «процес буде під пильною увагою найближчим часом».
Оскільки підготовка моніторингового звіту триває кілька місяців і не є секретом, керівництво «Нафтогазу», очевидно, знало і про нього, і приблизний його зміст. Тому минулого тижня оголосило низку гучних рішень, які повинні були показати, що корпоративна реформа НАКу все-таки відбувається. Було оголошено про скасування наглядових рад ПАТ «Укртранснафта», ПАТ «Укртрансгаз», а сьогодні озвучать рішення про скасування наглядової ради «Укргазвидобування».
Всі ці компанії в червні встигли провести загальні збори акціонерів, на яких змінили зміст своїх статутних документів, залишивши в якості вищих органів управління загальні збори акціонерів і дирекції. Мін’юст їх вже завізував, а компанії вивісили нові статути на корпоративних сайтах.
Викликає певний подив настільки поспішне рішення про ліквідацію наглядових рад, адже лише 22 квітня НАК поміняв практично всіх представників і голів у наглядових радах цих компаній, делегувавши їм повноваження на найближчі три роки.
Прибуткове місце
Наглядові ради мають практично всі акціонерні товариства. Але справа в тому, що в ПАТ «Укртранснафта», ПАТ «Укртрансгаз» і ПАТ «Укргазвидобування» акціонер лише один – НАК «Нафтогаз України». І наявність в них наглядових рад завжди викликала питання.
«У всіх акціонерних товариствах наглядова рада представляє і захищає інтереси акціонерів та інвесторів, контролює і регулює діяльність виконавчого органу – правління, – розповідає Оксана Кобзар, адвокат Адвокатського бюро Оксани Кобзар. – А якщо акціонер один, то, з точки зору оперативності ухвалення рішень, такій компанії наглядова рада навряд чи потрібна, оскільки для акціонерних товариств, що складаються з однієї особи, законом «Про акціонерні товариства» (ст. 44) передбачено спрощений порядок ухвалення рішень загальними зборами акціонерів».
Проте, наглядові ради при цих компаніях були практично завжди. Теоретично, якщо з членом наглядової ради укладено цивільно-правовий договір, то він може бути безоплатним. Але в згаданих компаніях люди працювали аж ніяк не безкоштовно. В «Укртранснафті», наприклад, винагорода членів наглядової ради визначалася у відсотках від посадового окладу генерального директора.
«Розмір винагороди членів наглядової ради складається з фіксованої суми та суми, яка залежить від загальних фінансових показників суспільства і/або індивідуальних професійних показників кожного члена наглядової ради, – пояснює Юрій Радько, юрист юридичної фірми« Астерс ». – У деяких компаніях номінальна частина винагороди сплачується на особистий рахунок члена наглядової ради, реальна – на рахунок компанії, що належить члену наглядової ради, яка зареєстрована в безподатковій юрисдикції».
«Встановлення розміру винагороди членів наглядової ради здійснюється загальними зборами акціонерів. В основному робота членів наглядової ради високооплачувана, оскільки на цю посаду добираються люди згідно з визначеним списком вимог. Членом наглядової ради повинен бути досвідчений управлінець з незаплямованою репутацією, який несе відповідальність за прийняті ним рішення, а, як відомо, такі кадри не можуть бути дешевими», – вважає Ольга Піголь, юрист АТ «Спенсер і Кауфманн».
Але є й інші думки. «Туди не призначалися люди з вулиці. Зараз стали порушуватися кримінальні справи щодо корупції в нафтогазовій сфері, пішли арешти, почали звучати імена, і, сподіваюся, цих імен буде більше. Просто подивіться на старі склади наглядових рад», – таку пораду дав кореспонденту Forbes представник газового бізнесу, який побажав лишитися неназваним.
За словами співрозмовника видання, з одного боку, членство в наглядових радах було додатковим заробітком для функціонерів НАКу, міністерств енергетики, економіки, фінансів. З іншого – частина цих людей представляла інтереси різних фінансово-промислових груп, які будували свій бізнес, зокрема, на нафті й газі. І їм необхідно було мати своїх людей в управлінні, щоб контролювати свої частки.
Forbes вивчив останні склади наглядових рад напередодні та відразу після зміни владних режимів в Україні. У 2014 році серед членів наглядової ради «Укртранснафти» фігурують Олександр Кацуба (заступник голови правління НАКу) і Олександр Сухомлин (заступник міністра економіки) – обидва вже заарештовані у справі про розкрадання газу. Там же значився і Ігор Кірюшин, в минулому – бізнес-партнер нинішнього міністра енергетики Ігоря Насалика; але до нього у Феміди поки немає претензій.
Той же Кацуба фігурував у наглядовій раді й «Укртрансгазу». «Заробітчанами-багатоверстатниками» в наглядових радах були представники НАКу Геннадій Юр’єв, Дмитро Мормуль, Роман Загородний. Наскільки відомо Forbes, у нового правління НАКу до них є кілька питань за період їхнього правління і «спостерігання».
Сам собі президент
Вся колишня практика існування наглядових рад в дочірніх компаніях НАК показала їхню вкрай низьку ефективність і ускладнення системи управління. Досить подивитися на фінансові та виробничі показники і повну відсутність стратегічного плану розвитку. Хоча директор консалтингової компанії «А-95» Сергій Куюн згадав один позитивний момент: «Саме наглядова рада «Укртранснафти» навесні 2015 року зняла з посади голови правління компанії ставленика групи «Приват» Олександра Лазорка». Галузь почала повільно, але впевнено звільнятися від впливу дніпропетровської бізнес-групи. Стара наглядова рада цього впливу не помічала.
Хочеться відзначити один цікавий момент: нові статути «Укртрансгазу» і «Укргазвидобування» ухвалювалися на зборах акціонерів в один день – 13 червня. Обидві компанії практично ідентичні за структурою. Але чомусь в «Укргазвидобуванні» представниками виконавчого органу є голова правління і заступники голови правління. А в «Укртрансгазі» – президент і віце-президенти.
«Зазвичай це різні назви однієї посади – голови виконавчого органу. Обсяг повноважень залежить не від назви посади, а від змісту статуту», – пояснює Оксана Кобзар. Хоча тут, звичайно, не обійшлося без людського фактора.
Водночас директор Інституту енергетичних стратегій Дмитро Марунич вважає, що рішення про ліквідацію наглядової ради в «Укртрансгазі» – тимчасове. «Як відомо, «Укртрансгаз» планується реорганізувати в два незалежних суб’єкта, які будуть управляти окремо трубопроводами, окремо ПСГ. Тому не тільки наглядова рада має бути ліквідована, а й сам «Укртрансгаз» – щоб потім на його базі створити два нових незалежних суб’єкта. І там будуть створені свої Наглядові ради», – говорить експерт.
Він пояснює, що відповідно до вимог ЄС і Енергетичного співтовариства, всі акціонерні товариства, нині підконтрольні НАКу, повинні надалі функціонувати поза «Нафтогазом». Тому їм як самостійним компаніям просто необхідні наглядові ради: формувати стратегічний напрямок діяльності; призначати зарплати правлінню; ухвалювати рішення, будувати трубопровід чи ні. «Значення того ж «Укртрансгазу» в майбутньому значно вище, ніж НАК «Нафтогаз України». НАКу не повинно бути в принципі, він після реформи просто повинен зникнути. У нього немає ніяких виробничих функцій», – описує перспективи Марунич.
Газові імітатори
Втім, у самому НАКу так не вважають. Більш того, НАК не збирається випускати з-під свого контролю ніякі компанії, крім «Укртрансгазу». Там впевнені, що Третій енергопакет ЄС стосується тільки роботи трубопровідного транспорту, щоб його послугами могли вільно користуватися компанії будь-якої форми власності. А ось видобуток, розподіл і продаж «Нафтогаз» сприймає як діяльність поза ринковими вимогами, принаймні в Україні, про що було публічно заявлено ще 1 квітня 2016 року.
План-графік повного відділення функції оператора ГТС від групи «Нафтогазу» очікувався ще півроку тому. Згідно з розпорядженням Кабміну № 375-р від 25.03.15, до 31 січня 2016 року мали бути підготовлені, узгоджені з усіма залученими сторонами і схвалені Кабінетом міністрів до впровадження всі необхідні нормативні акти. Замість цього відомства тільки розпочали розгляд «порядку дій» з відділення ГТС в самостійну структуру. Але ж планувалося, що відділення ГТС привабить до управління системами іноземних інвесторів і допоможе провести реальну модернізацію трубопроводів.
Також у заяві НАКу від 1 квітня міститься заклик «не використовувати виконання зобов’язань України з відділення оператора ГТС як привід для виведення з групи інших активів, яких не стосуються вимоги Третього енергетичного пакета. Майбутнє інших активів групи «Нафтогаз» має розглядатися в рамках окремого процесу. Розробка стратегії для кожного активу повинна відбуватися на основі незалежного аналізу і з урахуванням консультацій з потенційними фінансовими і стратегічними партнерами».
Одним з гарантійних механізмів того, що в НАКу не відберуть все, виявилася ініціатива створити наглядову раду НАКу із залученням незалежних зарубіжних представників. Ініціатива з’явилася ще за часів прем’єрства Арсенія Яценюка, але досі не знайшла практичної реалізації. Взагалі-то, ситуація, в якій перебуває НАК, не найліпша: компанія досі залежить від вливань з держбюджету; стабільний баланс видобутку та імпорту газу на потреби країни створити не вдалося; облгази не переведені на ринкові відносини; система субсидій знаходиться практично в стані експерименту.
Напевно, поки у всіх цих сферах не буде забезпечено повну прозорість і порядок, правлінню НАКу необхідні допомога і контроль. Адже створення наглядової ради з трьома (саме стільки хочуть залучити) незалежними закордонними директорами спрямовано на захист акціонера, в даному випадку – держави, від недобросовісних дій виконавчого органу.
Більш того, згідно з вимогами закону «Про акціонерні товариства», з 1 травня 2016 року в публічному акціонерному товаристві (АТ), а також в АТ, де 50% акцій і більше належить державі (або перебуває в статутному капіталі стовідсоткових державних госпсуб’єктів), наглядова рада має включати не менше двох незалежних директорів.
«Встановлені законом критерії незалежності досить жорсткі, а тому наявність незалежного директора гарантує прозорість діяльності товариства та прийняття рішень в інтересах всього суспільства, а не окремих акціонерів, – зазначає Оксана Кобзар. – Вимога про наявність двох незалежних директорів працює тільки тоді, коли таку наглядову раду створено в товаристві відповідно до статуту».
Отже, перший етап співпраці з Енергетичним співтовариством щодо реформування ГТС «Нафтогаз» вже провалив. Заявлений етап з вибором незалежних директорів теж на межі зриву – принаймні щодо термінів. Обидва ці провальні епізоди говорять про те, що з наведенням ладу на газовому ринку країни ніхто особливо не поспішає. Але ось як довго Європа буде миритися з таким станом – головна інтрига для галузі на найближчий час.
Інна Коваль
За матеріалами: Forbes.ua
Поділитися новиною
