Для ТОВ буде прийнято окремий документ

Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) регулюватимуться окремим законом, проект якого вчора оприлюднила Верховна рада. Документ не лише копіює норми Цивільного кодексу, але і вводить відповідальність керівництва товариства за заподіяння шкоди компанії і дозволяє закріпити в статуті договірні відносини між його учасниками для захисту міноритаріїв. Однією з ключових норм, на думку експертів, може стати заборона на випуск облігацій в обсязі більшому, ніж капітал таких товариств.

Верховна рада вчора оприлюднила на своєму сайті проект закону №5507 "Про товариства з обмеженою відповідальністю", підготовлений депутатом Миколою Шершуном (блок Литвина). Закон покликаний врегулювати український корпоративний сектор із застосуванням російського досвіду - правила для акціонерних товариств і товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються законами. В Україні закон "Про акціонерні товариства" був прийнятий у вересні 2008 року і набрав чинності лише в кінці квітня 2009 року.

Основою для базового закону про ТОВ стали норми Цивільного кодексу, 12 статей якого зараз регулюють роботу ТОВ. На відміну від кодексу, в проекті закону збільшується значення статуту товариства, в якому можна закріплювати норму про стовідсоткове голосування з усіх питань. "Статут набуває договірного характеру, як в Англії або США, а не є формальним документом, що копіює норми законодавства. Це дає захист і вплив міноритаріям, що буде цікаво для іноземних портфельних інвесторів", - вважає партнер юридичної компанії Astapov Lawyers Олег Мальський. Для захисту прав учасників ТОВ встановлено і обов'язкове затвердження загальними зборами значних операцій - на суму понад 20% від активів ТОВ, а також операцій із зацікавленими особами.

З прийняттям закону виконавчий орган ТОВ нестиме відповідальність за завданий підприємству збиток, а перелік обов'язкових керівних органів ТОВ розшириться наглядовою радою і ревізійною комісією. В той же час в проекті залишена норма про можливе виключення учасника з ТОВ за "систематичні грубі порушення", а також право виходу учасника з ТОВ у будь-який момент із зобов'язанням решти власників викупу у нього частки, що продається.

Стягнення з ТОВ буде можливим лише за рішенням суду. "Учасник товариства не зможе закласти свою частку в банку, а банки не даватимуть кредитів, бо судові розгляди дуже тривалі", - говорить Олег Мальський.

Ухвалення закону "Про ТОВ" вважають за необхідне і в Держкомісії з цінних паперів і фондового ринку. "В багатьох країнах діють два базові закони. Всі інші товариства регулюються кодексами, тому що в цих установах відповідальність несуть засновники, а в ТОВ і АТ немає прямої відповідальності власників акцій або часток. Тому, як правило, для них принципи регулювання, управління і прийняття рішень регулюються окремим правом", - розповів член комісії Сергій Бірюк.

Та документ пропонує ТОВ не лише нові можливості, але і обмеження. Цим установам буде заборонено випуск облігацій на суму більшу від статутного капіталу (мінімальний капітал - 100 мінімальних зарплат, або 86,9 тис. грн.). Старший аналітик ІК Astrum Investment Management Сергій Фурса вважає, що введення такого обмеження може вплинути на активність випуску облігацій. "У 2010 році воно не вплине, оскільки ТОВ не зможуть їх випускати, адже серед них немає надійних емітентів. Після випадку з "Караваном" для ТОВ випуски облігацій будуть проблематичними", - додав він.

Постраждають і будівельні компанії, що випускають облігації для фінансування будівництва житла. "Гадаю, що це поширюватиметься лише на нові випуски. До відновлення кредитування масштабного попиту на нерухомість не буде, а в майбутньому компанії підлаштуються і знайдуть можливості, аби не порушувати цей закон", - вважає керівник аналітичного департаменту ІК Dragon Capital Андрій Бесп’ятов.