Артем Ковбель: основні аспекти угод злиттів та поглинань (M&A). Тренди 2025 року

Кризові часи збільшують транзакційні видатки через зростання недовіри між сторонами взаємовідносин, особливо в бізнесі, — це світова статистика.

Сьогодні в країні можна виділити цілу хвилю угод злиття та поглинань, які можна розділити як мінімум на 2 типи по регіональних ознаках та 3 типи залежно від приналежності учасників:

Регіональними ознаками

1. Регіональні — в межах країни.

2. Закордонні — за межами держави.

Приналежністю учасників

1. Українці купують українські або іноземні компанії, які йдуть геть з ринку. Де, як правило, великий марлін поглинає маленького — угоди з масштабування в рамках країни з метою збільшення долі ринку.

2. Українці купують іноземну компанію за кордоном — такі угоди мають на меті географічну диверсифікацію (експансію). Валютну диверсифікацію виходячи із структури виручки компанії. Як каже приказка: «якщо в тебе бізнес в одній країні, в тебе немає бізнесу». Такі угоди мають на меті:

— валютний хедж;

- експансію;

- збільшення маржинальності;

- збільшення капіталізації та мультиплікатора при оцінці компанії. Наприклад, якщо питома вага виторгу компанії генерується за кордоном, компанія оцінюється згідно з розміром закордонного мультиплікатора від операційного прибутку (у межах 7−9 EBITDA для виробничих компаній порівняно; 2−3 EBITDA для виробничих компаній в Україні, де різниця полягає в наявності ракет, що потенційно можуть знищити виробничі потужності підприємства);

— захист від рейдерських атак.

3. Іноземці купують або продають українську компанію. До речі, коли іноземна компанія йде з ринку України, це поганий знак для економіки, адже гроші завжди прямують до місць де почувають себе захищеними. Для країни це втрата валютного виторгу, робочих місць, частини ВВП та податкових надходжень.

З іншої сторони, для українського підприємця — це зручна нагода купити (англ. distressed assets) активи з дисконтом, чим й користуються (англ. cash rich local peers) багаті на ліквідність локальні гравці. Назвемо їх «великим марліном».

Основні аспекти перевірки компанії в рамках угод зі злиття та поглинань

Після визначення формули та підходів до оцінки компанії, сторона, що купує (англ. buy side) переходить до перевірки об’єкта купівлі.

Перед тим як перейти до переліку транзакційних витрат, варто сказати про підходи до оцінки компаній, які різняться як типами підходів до оцінки бізнесу, так і типами підходів залежно від галузі, до якоїсь відноситься компанія.

Типи підходів. До речі, у справжнього інвестиційного банкіра формула оцінки компанії вміщується на клаптику паперу. Отже:

1. Метод чистих активів. Вартість активів компанії: оборотних та необоротних, за мінусом її короткострокових та довгострокових зобов’язань. Такий метод характерний для підприємств з великою ресурсною базою.

2. Метод мультиплікатора до операційного прибутку компанії (EBITDA multiple), досить часто застосовується інвестиційними банкірами при структуруванні угод М&А. З власного досвіду роботи в Concorde Capital.

Також, хочу прокоментувати типи підходів до оцінки бізнесу залежно від типів бізнесу.

У фінансовому секторі при продажі бізнесу застосовується показник вартості капіталу без мультиплікатора. Наприклад, розмір капіталу лізингової компанії чи банку = його ціна. На жаль, у період війни, до розміру капіталу досить часто застосовується дисконт: 10/20/30%. Хоча до війни була навпаки премія — 50/60%.

У секторі retail вартість бізнесу дорівнює його річному виторгу. На жаль, зараз також із застосуванням дисконту у 10/15/20%.

У секторі IT, як правило, застосовується формула — EBITDA multiple від 7 до 10 разів залежно від регіональної приналежності компанії тощо.

До речі, інколи при застосуванні формули мультиплікатора до EBITDA, з метою визначення його розміру, до уваги беруться угоди — бенчмарки, що вже були проведені на ринку. Якщо це публічна інформація, та застосовується аналогічний мультиплікатор або дисконт.

Під транзакційними витратами в угодах злиття та поглинань (англ. — M&A) маються на увазі витрати на послуги:

1. Фінансових аудиторів, що здійснюють (англ. financial DD) перевірку задекларованих ключових фінансових показників зі сторони продажу (англ. sell side). А саме показника — виторгу компанії (англ. Revenue), валового прибутку (англ. Gross margine), витрат компанії (англ. Costs/cost of production), операційного прибутку компанії (EBITDA — прибуток компанії до вирахування % по кредиту, податків та амортизації), величини чистого прибутку/нерозподіленого прибутку (англ. net profit), а також розміру кредиторської, дебіторської заборгованості, наявності позабалансових боргів та юніт економіки — рентабельність кожного з профіт центрів компанії. Провести інвентаризацію основних та оборотних фондів. Як правило у складі інвентаризаційної команди аудитор виконує контрольну функцію.

Навіщо це потрібно?

Кожен власник, купуючи бізнес, хоче розуміти показник (англ. ROI — return of investment) та строки повернення інвестицій. Аудит ключових фінансових показників надає таку інформацію.

2. Форензик аудиторів (англ. — forensic auditors) — forensic and financial data recovery specialists — найняття таких спеціалістів притаманний саме в рамках реалій (англ. emerging markets) країн з перехідною економікою, до яких відноситься Україна.

Задача таких спеціалістів: зібрати, відновити, консолідувати ключові фінансові показники компанії та передати їх аудитору для перевірки.

До речі, без роботи таких спеціалістів аудитори зі списку Big-10 з великою ймовірністю не візьмуться за financial DD/audit, тому що компанія просто не пройде процедуру (англ. audit readiness) готовності до проходження аудиту.

Якщо коротко, якість бух. обліку українських компаній ускладнена його багаторівневістю, архаїчністю та плюралізмом. А саме наявністю: 1,2,3 управлінських звітностей окрім офіційної звітності, які між собою не пов’язані. Як в одному проєкті який мені довелось вести де на 5 акціонерів було 3 управлінських звітності з великою кількістю взаємозаліків, внутрішньогрупових розрахунків, транзакцій які між собою логічно не були пов’язані.

Навіщо це потрібно?

Відновити ключові фінансові дані та передати начисто фін. аудитору.

3. Податкових аудиторів (англ. tax auditors), задача яких — перевірити правильність сплати ключових податків збоку об‘єкта купівлі. А саме: непрямі податки — податок на прибуток, ПДВ, акцизний податок. Податки, пов’язані з оплатою праці: ПДФО, ЄСВ, воєнний збір та інші. Види податків в Україні дуже різноманітні: екологічний, сільськогосподарський, на землю, нерухомість тощо.

Плюсом буде, якщо об’єкт покупки проходив податкову перевірку та у наявності є чистий акт перевірки з попередньо закритим періодом. Таким чином покупець мінімізує потенційні податкові вимоги збоку податкових органів.

Ми вже нарахували як мінімум 3 типи тільки аудиторів, які перевіряють наявні ризики при купівлі активу заздалегідь у визначений період часу (як правило цей період сягає від 3 до 5 років).

4. Юристів, які повинні перевірити правові засади функціонування підприємства (об'єкта купівлі). А саме наявність правовстановлюючих документів на об’єкти нерухомості та рухомого майна. Нематеріальних активів — торгових марок, патентів тощо. Відсутність судових справ та виконавчих проваджень. Підтвердити права директора та акціонерів, за наявності, перечитати (англ. SHA — shareholder’s agreement) акціонерну угоду. Отримати згоду дружини чи чоловіка на продаж бізнесу задля уникнення потенційних судових справ у майбутньому. При необхідності перевірити необхідність отримання рішення на концентрацію в АМКУ та нарешті підготувати драфт договору (SPA — sales purchase agreement) купівлі-продажу.

Навіщо це потрібно?

Для того, щоб гарантувати юридичні аспекти та легітимність угоди купівлі активу.

5. Також, в угоді бере участь (англ. Project lead manager) лід менеджер проєкту, що керує аудиторами та юристами. Відповідає за проведення перемовин з покупцем та продавцем.

Навіщо він потрібен?

Він потрібен, щоб угода відбулась за мінімальної ціни для покупця, якщо він виступає на його боці тощо.

Криза — це завжди економічний спад, але криза, як не парадоксально звучить, це і час можливостей.

Важливо їх помічати, користуватись. А головне, бути до них готовими, в першу чергу, фінансово та концептуально знати описаний вище step by step plan, адже перемога любить підготовку.

Артем Ковбель, партнер та співзасновник Crowe Erfolg

За матеріалами:

Finance.ua

Місце для вашої реклами

Якщо Ви помітили помилку, виділіть необхідний текст і натисніть Ctrl+Enter , щоб повідомити про це.

Поділитися новиною

Підпишіться на нас