482
Илья Сегеда: основы успешной продажи бизнеса
— Фондовый рынок
Как показано в отчете KPMG M&A Radar 2020: Украина, экономический эффект пандемии COVID-19 остановил трехлетний подряд рост на рынке сделок M&A в Украине.
По данным Национального банка Украины (НБУ) в 2020 году реальный ВВП упал на 4,4% по сравнению с прогнозом роста на 3,5% на конец 2019 года.
Это было наибольшее падение в экономике Украины с 2015 года. Принимая во внимание значительную корреляцию между реальной экономикой и корпоративными операциями, не удивительно, что стоимость сделок слияния и поглощения в Украине также претерпела быстрый и резкий спад в 2020 году, снизившись на 62% до 0,9 млрд долларов США.
Объемы деятельности снизились до уровня 2017 года, когда в течение 2020 года были объявлены 69 сделок, что отражает 15% снижение по сравнению с предыдущим годом.
Можно утверждать, что для большинства отраслей промышленности в том году украинский рынок M&A вошел на территорию рынка покупателя. На таком рынке качество подготовки компании и хорошо управляемый процесс M&A становятся ключом к успешному закрытию сделки и достижению лучших условий для владельцев бизнеса, включая цену, порядок оплаты, предоставление гарантий и обязательств относительно потенциальных компенсаций покупателям.
Я убежден, что во времена COVID-19 особенно важно следующее:
- вызвать интерес инвестора убедительным изложением факторов привлекательности компании, которое может выдержать комплексную проверку покупателем;
- предоставлять инвесторам наиболее актуальную и непротиворечивую информацию о компании, что согласуется с тем, как на самом деле работает бизнес;
- обеспечить, чтобы процесс M&A был хорошо спланированным и проходил по плану в течение всех 6-9 месяцев до завершения транзакции.
Как владельцы бизнеса могут этого достичь? Куда следует инвестировать рабочее время менеджмента и средства компании и акционеров?
Я рекомендую владельцам и менеджменту сосредоточиться на следующих направлениях:
1). Необходимо точно определить периметр сделки, то есть какие именно компании предлагаются инвестору. Корректный периметр транзакции должен включать все основные части группы, в частности:
- владельцев активов (то есть компании, на которых зарегистрированы активы группы);
- компании, участвующие в операционной деятельности (закупки, производство, сбыт, торговля и т.п.);
- компании, которые ведут финансовую деятельность (например, получение займов и предоставление залогов и гарантий);
- соответствующие холдинговые компании. Это могут быть компании, которые находятся как в Украине, так и за ее пределами.
В общем, обычно полезно оптимизировать юридическую структуру группы таким образом, чтобы она больше соответствовала тому, как работает бизнес, а также убрать участие номинальных держателей и минимизировать влияние внутригрупповых перекрестных владений.
Большая прозрачность юридической структуры обеспечивает большую уверенность покупателя или инвестора.
2). Необходимо обеспечить подготовку консолидированной управленческой или финансовой отчетности, то есть отчетности, отражающей деятельность и результаты группы в целом.
Как это часто бывает в Украине, частями бизнеса являются компании, которые находятся под общим контролем фактических владельцев.
Как результат, имеющиеся управленческие или финансовые отчеты часто готовятся только для отдельных компаний или различных комбинаций компаний группы.
Консолидированные управленческие или финансовые отчеты включаются в маркетинговые документы, такие как информационный меморандум, а ключевые показатели включаются в рекламный буклет. Все эти документы предоставляются инвесторам.
- Это данные, которые вызывают начальный интерес к инвестору.
- Это данные, на которые инвестор полагается при подготовке предварительного предложения или письма о намерениях с ориентировочной ценой покупки компании.
- Это данные, которые будут проанализированы консультантами, привлеченными покупателем, в процессе комплексной проверки.
Крайне желательно, чтобы эти консультанты получали те же или подобные данные, указанные в маркетинговых документах.
Дело в том, что различия в финансовых показателях, особенно в ключевых показателях, будут вызывать дискомфорт у инвестора, недоверие к менеджменту компании и исторических данных, предоставленных им, а также сомнения в реалистичности разработанных менеджментом планов развития компании.
3). Убедитесь, что управленческая или финансовая отчетность компании максимально точно отражает реальную экономику бизнеса. Часто имеющаяся управленческая и финансовая отчетность не соответствует подходу инвесторов к признанию определенных активов, обязательств, доходов и расходов.
Даже наличие аудированной консолидированной финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) не всегда помогает.
Например, МСФО позволяют классифицировать некоторые операции как финансовые (что приводит к завышению EBITDA, который часто используется как основа для оценки стоимости компании, и завышение ожиданий собственников).
Такое несоответствие может быть неприятным шоком для бенефициаров и часто приводит к снижению цены покупки компании, предложенной инвестором после проведения комплексной проверки (окончательной цены).
Более того, значительный разрыв между ориентировочной и окончательной ценой, предложенной покупателем, является типичной причиной того, что транзакция не завершается успешно.
4). Целесообразно тщательно проанализировать ключевые финансовые, налоговые и юридические риски бизнеса до начала формального процесса продажи компании или привлечения финансирования для бизнеса. Они могут повлиять как на заинтересованность инвестора в транзакции в целом, так и на ее стоимость.
Цель, конечно, заключается в том, чтобы избежать неприятных сюрпризов для менеджмента и акционеров, поскольку большинство рисков будут в любом случае обнаружены покупателем в процессе комплексной проверки.
Понимание потенциальных уязвимостей и рисков, связанных с вашим собственным бизнесом (не все из которых уже известны или понятны даже бенефициарам или менеджмента), и, самое главное, приблизительного денежного эквивалента рисков, позволяет продавцу разработать стратегию управления и снижения рисков.
Часть этой стратегии может быть реализована до закрытия транзакции и может предотвратить негативное влияние некоторых (но, вероятно, не всех) рисков в разрезе стоимости транзакции.
Кроме того, наличие информации о рисках, потенциальные связанные с ними расходы и средства снижения рисков готовят бенефициаров и менеджмент к ответам на сложные вопросы покупателя на стадии эксклюзивных переговоров.
5). Иметь хорошо подготовленную компанию столь же важно, как и правильно структурированный и реализованный процесс слияния и поглощения. Очень важно:
- иметь стратегию продаж или привлечения финансирования;
- понимать, кто может быть потенциальными покупателями и каким образом лучше всего связаться с ними;
- знать, какую информацию должны включать маркетинговые документы;
- понимать, на чем будет фокусироваться инвестор в процессе комплексной проверки, и как, чтобы комплексная проверка прошла без осложнений;
- знать, как подготовиться к посещениям инвесторами компании и ее производственных мощностей и к встречам покупателя или инвестора с менеджментом и акционерами;
- понимать, как лучше договориться о более выгодных условиях транзакции в процессе переговоров.
- Есть ли у вашей компании достаточный собственный опыт в анализе потенциальных проблемных зон бизнеса и содействия внедрению необходимых предпродажных изменений?
- Сможет ли менеджмент уделять достаточно внимания процессу подготовки компании и ведению транзакции?
- Понимаете ли вы, как должна выглядеть приемлемая с точки зрения инвестора финансовая и управленческая отчетность?
- Можете ли вы количественно оценить потенциальное влияние внутренних и внешних рисков на ваш бизнес?
- Можете ли вы подготовить качественные маркетинговые материалы? Знаете ли вы, кто ваши инвесторы и как эффективно связаться с ними?
Если вы не можете ответить «Да» на большинство из этих вопросов, возможно, имеет смысл привлечь квалифицированных консультантов по вопросам M&A, которые бы помогли вам подготовить ваш бизнес и затем эффективно руководили процессом его продажи или привлечения финансирования.
Илья Сегеда, лидер направления консультационных услуг по вопросам слияний и поглощений, KPMG в Украине
По материалам: Finance.ua
Поделиться новостью
