Надежда Алешко: открытие компании в зарубежной юрисдикции. Разница между США и Европой

Для ведения международного бизнеса выбирают различные зарубежные страны. Наиболее часто стоит выбор какую юрисдикцию предпочесть: США или страну в Европе?

В данной колонке постараюсь последовательно рассмотреть все поставленные вопросы в разрезе юрисдикций США и Европы (на примере некоторых стран).

Как правило, первое, на что смотрят — это налоговые ставки. И допускают в этом ошибку. При подборе страны для ведения международного бизнеса важно учитывать и такие вопросы как:

• Корпоративное законодательство: общее право, романо-германская правовая семья.

• Требования к регистрации компании, открытость информации.

• Последующее администрирование компаний: отчетность/аудит, какие затраты?

Корпоративное законодательство

В правовом мире существуют 2 основные правовые семьи: общее право (английское) и романо-германская правовая семья (кодифицированное законодательство). Что это может значит для собственника на практике?

Английское право более гибкое, имеет трастовое законодательство, что актуально для тех, кто заинтересован в большей конфиденциальности и хочет использовать номинальный сервис. Общее право применяется в США и из стран Европы в Великобритании, на Кипре, на Мальте.

Для стран, в которых кодифицированное законодательство, «непонятны» номинальные структуры, т.к. учредитель компании (акционер) есть реальный собственник согласно закону. Это нужно обязательно учитывать при регистрации, иначе могут возникнуть сложности в открытии счетов и при распределении дивидендов в последующем.

Континентальная (кодифицированная) система права характерна практически для всех стран Евросоюза: Венгрия, Чехия, Эстония, Латвия, Литва и др..

Стоит отметить так же языковые сложности. Английский язык является международным, он постоянно используется в обиходе. Если документы на английском, то относительно легче понять их содержание даже без углубленных знаний языка, чем если бы это был венгерский, эстонский, болгарский и др. В этом случае за разъяснениями приходится обращаться к местным партнерам, а это почасовые ставки и дополнительные затраты.

Порядок регистрации и последующее администрирование

В США довольно упрощенный порядок регистрации компаний в любом штате. Если вы не находитесь непосредственно «на месте», то компанию можно открыть через юридические фирмы, являющиеся официальными регистрационными агентами.

Все что нужно для регистрации: предоставить несколько вариантов наименований, сканы паспортов, адрес прописки, определится с формой регистрации компании (LLC или Corporation), описать структуру, кто будет директором/акционером компании. При этом нет требований к резидентности директора/акционера. Им может быть любое лицо. Нет требований к оплате капитала, что очень удобно.

Так же штатам в США свойственен простой порядок подачи финансовых отчетов, аудит не требуется. В некоторых штатах вообще нет необходимости в их подаче, если не имеет номера налогоплательщика и деятельности на территории штата не ведёт, отчеты сдавать не обязательно.

Продление компаний происходит путем оплаты т.н. франшизы. Стоимость в каждом штате индивидуальна. Стоимость поддержания компании колеблется от 500-1000$ с учетом затрат на услуги регистрационного агента и адрес. Преимуществом регистрации компании в США является и конфиденциальность. Информация о бенефициарах закрыта.

При регистрации компании в Европе есть нюансы в зависимости от страны. Кратко перечислю основные минусы, с которыми можно столкнутся на примере некоторых стран.

Первое – почти во всех странах требуется реальная оплата уставного капитала сразу после регистрации либо в течение года. При этом, например, в Венгрии, Болгарии для этого требуется открытие временного счета в местном банке, а это значит, что директору компании необходимо будет вылетать в страну для открытия счета. Если Вы нанимаете местного директора, то нужно иметь ввиду, что доступ к счету будет именно у него.

Почти во всех юрисдикциях нет требований к наличию резидентности директора и по сути любое лицо может само занять эту должность. Но, например, в Латвии руководитель должен получать зарплату, по крайней мере это должно быть отражено в бухгалтерии общества. Т.е. такие нюансы тоже необходимо выяснить перед выбором юрисдикции, т.к. усложняют администрирование.

Во всех странах обязательно нужно подавать финансовую отчетность в госорганы. По общему правилу «малые» компании не аудируют, критерии «малых» компаниям нужно смотреть в каждой стране индивидуально. Стоимость ежегодного поддержания компании в зависимости от страны может превышать и 10 000 евро. Например, Австрия.

Немаловажно помнить об открытости информации. По директорам/акционерам она доступна третьим лицам. Вследствие принятия Четвертой Директивы ЕС о противодействии легализации денежных средств (Directive 2015/84, 4th AMLD) европейские страны обязаны собирать информацию о бенефициарах. Где-то соответствующее законодательство уже сформировалось и приведено в исполнение, где-то еще формируется.

При этом в некоторых странах (Великобритания, Эстония, Дания, Латвия) реестр публично доступен, в некоторых пока закрыт (Венгрия, Австрия, Швеция, Германия), но остается неясной ситуация по другим странам, необходимо смотреть case by case.

Заключение

Прежде всего при выборе юрисдикции я бы посоветовала ориентироваться на географию Вашего бизнеса и на то, кто ваши клиенты. Если вы закупаете товар/услугу в Европе и продаете его в Украину и иные страны, то вам очевидно нужна компания в Европе с НДС номером, т.к. его наличия, скорее всего, потребуют контрагенты-продавцы.

Важно чтобы бизнес выглядел логично. Если у Вас международный бизнес, не привязанный к европейским продавцам, то конечно экономней будет содержание компании в США. Например, IT услуги, посреднические/консалтинговые услуги или купля/продажа товаров из США, Азии.

С точки зрения открытия счетов непосредственно в США возможно открыть счет только при наличии резидентного бизнеса, но доступны варианты в других странах.

В Европе нужно смотреть конкретную страну, где-то легко открыть в стране регистрации компании, где-то строго необходим резидентный бизнес. Но можно подобрать банк в другой стране.

Надежда Алешко, старший юрист ICF Legal Service