871
Виктор Данилов, Вера Савва: как подготовить свой бизнес к привлечению инвестора?
— Фондовый рынок
Множество компаний по всему миру ищут инвестиции. Стартапы от Сингапура до Калифорнии ищут инвестиции. Аграрные компании ищут инвестиции. Энергетические компании ищут инвестиции. Социальные проекты ищут инвестиции. Целые страны и национальные бюджеты ищут инвестиции.
Инвесторы по всему миру ищут, куда вложить деньги.
Какие правила руководят этим хаосом? Каким нужно быть украинскому бизнесу, чтобы инвестор, несмотря на все законодательные, политические, экономические “против”, принял решение “за”.
Понятная и прозрачная структура бизнеса
Один из основных аспектов, на который обращает внимание инвестор при оценке бизнеса, – это его структура. В идеале инвестор хочет увидеть четкую иерархическую модель. Во главе структуры находится холдинг – мозг структуры. Холдинг управляет субхолдингами. Субхолдинги в свою очередь управляют автономными сегментами бизнеса. В рамках этих сегментов находится ряд компаний, каждая из которых имеет свое предназначение и не дублирует функции других.
Функции таких компаний сводятся к следующему:
- Производственная компания – производство товаров, оказание услуг.
- Торговая компания – продажа товаров производственной компании.
- Управленческая компания – day to day affairs сегмента бизнеса.
- Финансовая компания – осуществление внутригруппового финансирования.
- Владельческая компания – сосредоточение активов, недвижимости, объектов интеллектуальной собственности.
Совсем не обязательно, чтобы в рамках сегмента присутствовали сразу все типы компаний. Ключевой посыл в том, что первое – компании должны разграничивать между собой функции, второе – каждая компания должна иметь определенное назначение и не дублировать функции других.
В большинстве же действующих бизнесов отсутствует всякая структурированность. Они перенасыщены компаниями, которые не функционируют или дублируют функции друг друга. Некогда эти компании создавались с целью налогового планирования. Но теперь они не работают и являются обузой для бизнеса. В то же время такая корпоративная структура создает негативное впечатление для инвестора.
На сегодняшний день большинство офшорных компаний и партнерств уже не могут выполнять тех функций, для которых они первоначально создавались. Поэтому от них нужно избавляться, заменяя на более репутационные элементы.
Бизнес должен быть защищенным
Если инвестору понятен бизнес, значит первый этап пройден. На следующем этапе он захочет удостовериться, что его будущему капиталовложению ничего не грозит.
Если весь бизнес сосредоточен в юрисдикции с высоким показателем риска (к которым относится Украина – авт.), инвестор дважды задумается, перед тем как вкладывать деньги. Ведь уровень риска – прямой показатель того, насколько высока вероятность потерять капиталовложения.
Тем не менее “страновой” риск можно легко снизить за счет:
- Разработки холдинговой структуры.
- Регистрации объектов интеллектуальной собственности на иностранные компании.
- Дружественного обременения активов.
Оценивая риски, инвестор прежде всего смотрит на структуру владения компаниями. Для него важно, чтобы местным бизнесом владел холдинг, зарегистрированный в “статусной” юрисдикции.
На практике инвесторы очень редко инвестируют напрямую в местный бизнес. Они предпочитают холдинг, зарегистрированный в государстве общего права. К ним относятся в частности Кипр, Великобритания, Ирландия.
Во-первых, регистраторы и судебные органы этих юрисдикций практически не подвержены коррупции, поэтому на нерезидентном уровне очень проблематично “отжать” бизнес.
Во-вторых, в случае рейдерской атаки на местном уровне, действия захватчиков можно легко оспорить, а акты признать недействительными.
И в-третьих, иностранное владение компаниями позволяет применить дипломатические каналы для более оперативного разрешения ситуации. Апеллируя к Соглашению о защите инвестиций, можно разрешить спор куда быстрее, чем обращаясь в местные инстанции.
В случае с крупным бизнесом и объемными корпоративными структурами есть смысл применения дружественных обременений.
Как показывает практика, договоры о предоставлении залога и опционные договоры являются достаточно эффективными при неожиданной атаке на бизнес. В случае атаки можно оперативно сменить собственника активов. Единственная оговорка, что такие договоры должны быть экономически целесообразными. Иначе суд может легко признать их недействительными.
Инвестор должен быть уверен, что объекты интеллектуальной собственности защищены и зарегистрированы на холдинговую компанию или компанию, созданную специально для владения активами. Ведь ему важно понимать, что вкладывая в бизнес, он приобретает и права в отношении интеллектуальной собственности.
Наличие этих элементов значительно поднимет статусность объекта инвестирования.
Репутация – это важно
В сегодняшнем мире, тяготеющим к транспарентности, репутация важна не менее, чем стоимость активов и величина оборотов компании. Для большого бизнеса экономическое отражение деловой репутации создаёт существенную добавочную стоимость к рыночной стоимости компании.
Для того, чтобы «гудвилл» компании не превращался в «бэдвилл», не достаточно просто не совершать никаких негативных действий и надеяться на то, что это не повлияет на имидж компании и её первых лиц.
Зачастую, крупные компании становятся очень привлекательными для рейдеров, в том числе, – из-за большой добавочной стоимости «гудвилла». В этом случае информационная атака всегда является частью рейдерской.
У самых крупных и успешных компаний стоимость нематериальных активов, в том числе – репутационных, может достигать 90% рыночной стоимости.
При этом, важно не забывать, что «гудвилл» может быть и персональным. Например, если восприятие компании очень тесно связано и построено на личном имидже её руководителя.
Когда же бизнес выходит на новые рынки, либо находится в процессе поиска и привлечения инвестора, последний, особенно, если он иностранный, будет очень внимателен к репутационным составляющим бизнеса. Наличие сильного бренда, очень сильно влияет на стоимость гудвилла.
Если разложить на составляющие все элементы, влияющие на репутацию, можно составить приблизительный перечень того, что нужно для построения правильного репутационного менеджмента:
- Использовать инструменты SERM (Search Engine Reputation Management) для формирования позитивно-нейтрального информационного фона по запросам, связанным с именем собственника, его ближайшего окружения и активами;
- работать с инструментами PR и давать средствам массовой информации источник официальной информации о компании и наполнять его положительным контентом;
- сформировать коммуникационную стратегию, чётко придерживаться её и ограничить круг лиц, которые могут публично представлять компанию, говорить от её имени. Они обязательно должны действовать согласовано;
- прописать план действий в случае информационной атаки и подготовить альтернативные площадки для трансляции официальной позиции компании;
- и, самое важное, – выстроить сильный бренд и сформировать его так, чтобы деятельность компании была максимально понятной.
Подводя итоги, можно сформировать девиз репутационного менеджмента: Следите за всем тем, что говорят и пишут о вашем бренде. Держите руку на имиджевом пульсе своей компании и своевременно реагируйте правильными методами, если возникает необходимость корректировки репутационных позиций.
Бизнес должен быть готов принять партнера
В то же время стоит помнить, что сам бизнес должен быть готов принять инвестора. Этот аспект часто не учитывается.
Для инвестора необходимо создать максимальное количество опций входа в бизнес. То есть корпоративная структура должна быть построена таким образом, чтобы допускать возможность как “вливания” средств в уставный капитал, так и принятия займа.
Некоторые же инвесторы согласны на сотрудничество только в рамках Joint Venture. Бизнес должен быть готов к каждому из этих вариантов.
Допустим, инвестор хочет проинвестировать в уставный капитал. В этом случае есть смысл предварительно предусмотреть в уставе холдинговой компании “подушку” в виде объявленных акций. Это позволит избежать ряда юридических формальностей при вхождении инвестора в бизнес.
При инвестировании с помощью заемного капитала, компании должны быть структурированы таким образом, чтобы при финансировании производства достигалась максимальная оптимизация налогообложения процентов.
К примеру, законодательство Кипра содержит специальные нормы, направленные на минимизацию налогообложения при осуществлении зеркальных займов и других типов финансирования.
На этапе установления отношений с инвестором, необходимо детально прописать все аспекты сотрудничества. Эффективным инструментом для этого является акционерное соглашение. Оно заключается, как правило, на уровне нерезидентного холдинга.
За счет этого можно обойти законодательные ограничения на уровне операционных компаний и установить такие условия сотрудничества, которые будут удовлетворять интересы обеих сторон.
То есть если уставом регулируются только самые базовые положения, то акционерное соглашение направлено на регулирования самых мелких аспектов взаимодействия партнеров.
В нем, как правило, устанавливаются особенности распределения прибыли, способы принятия важных решений, а также процедура разрешения “дедлоков” – конфликтов, которые не могут разрешиться в течении длительного времени.
Выводы
Необходимо смириться, что турбулентность на мировых рынках капитала, бурное развитие технологий и высокие риски, стоящие за ведением бизнеса в Украине, делают привлечение инвестиций в украинский бизнес нетривиальной задачей.
За бизнес-планом должен стоять конкурентный продукт и команда, чья репутация и способность достигать целей не вызывает у рынка вопросов – это необходимое условие, но недостаточное.
Структура бизнеса, защищенность активов, реализуемый и продуманный бизнес-план делает вас одним из игроков на этом рынке, готовых вступить в конкурентную борьбу за право реализовать свою идею.
Виктор Данилов, Вера Савва, юристы ICF Legal Service
По материалам: Finance.ua
Поделиться новостью
