2037
Андрій Попов: обов'язковий аудит за 2019 рік. Як уникнути ризиків аудиторського комітету?
— Фондовий ринок
2018 року відбулися серйозні зміни в законодавстві, що регулює бухгалтерський облік і аудит. Однією з головних змін стало істотне підвищення вимог до звітності великих підприємств, незалежно від їх організаційно-правової форми.
Відповідно до Закону № 2164-VIII «Про внесення змін до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», великі компанії тепер є підприємствами, що становлять суспільний інтерес. За 2019 рік вони будуть зобов’язані опублікувати фінансову звітність за МСФЗ, звіт про управління, а також звіт незалежного аудитора, що підтверджує інформацію, зазначену у звітності.
Питання особливо складне для великих приватних ТОВ. Адже для більшості з них, на відміну від акціонерних або державних компаній, це буде перший обов’язковий аудит, результати якого, до того ж, буде опубліковано.
Я не буду зупинятися на тому, наскільки важливими є кандидатура аудитора, його незалежність і професіоналізм. Я хотів би докладніше зупинитися на основних підводних каменях законодавства, на які слід звернути увагу підприємству при виборі, призначенні та подальшій взаємодії з аудитором.
Вибір і призначення аудитора
Згідно зі ст. 29 Закону «Про аудит Фінансової звітності та аудиторську діяльність» № 2258-VIII від 21.12.2017, cуб’ект аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності призначається вищим органом управління підприємства відповідно до законодавства та установчих документів.
Підприємство, яке становить суспільний інтерес, зобов’язане провести конкурс з відбору аудитора, для чого розробити і оприлюднити порядок його проведення і прозорі і недискримінаційні критерії відбору не менше ніж двох суб’єктів аудиторської діяльності для фінального розгляду.
Відповідальність за проведення конкурсу покладається на аудиторський комітет підприємства, що становить суспільний інтерес, або інший орган (підрозділ), на який покладено відповідні функції.
Відповідальність за проведення конкурсу покладається на аудиторський комітет підприємства, що становить суспільний інтерес, або інший орган (підрозділ), на який покладено відповідні функції.
Аудиторський комітет – увага!
Аудиторському комітету присвячена окрема 34 ст. Закону про аудит. Великим підприємствам слід звернути увагу на п.3:
3. Більшість членів аудиторського комітету підприємств, що становлять суспільний інтерес (у разі його створення), не повинні бути пов’язані з такими підприємствами. З числа незалежних членів призначається Голова аудиторського комітету. До складу аудиторського комітету не можуть входити посадові особи органів управління таких підприємств.
Таким чином, аудиторський комітет – це, по суті наглядовий орган, який повинен складатися зі сторонніх людей, навіть не акціонерів підприємства. На практиці для великих приватних компаній виконання цього пункту не тільки складне, а й може нести серйозні ризики для бізнесу.
Наглядова рада
Застереження «у разі його створення» в п. 3 ст. 34 Закону про аудит прямо нагадує про альтернативи аудиторського комітету, які перераховані в п. 1 ст. 34:
Великі підприємства зобов’язані створити аудиторський комітет або покласти відповідні функції на ревізійну комісію або наглядову раду, що створюється відповідно до законодавства.
Іронія в тому, що у випадку з великими компаніями у формі ТОВ Закон про аудит вступає в певне протиріччя із Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 06.02.2018, який був ухвалений пізніше, але набув чинності раніше, ніж Закон про аудит (17.06.2018 і 01.10.2018 відповідно).
Новий Закон про ТОВ не містить згадки про такий орган, як Ревізійна комісія, почасти замість неї він і запровадив Наглядову раду, яка раніше не була передбачена для ТОВ.
Таким чином, Наглядова рада тепер може бути цікава власникам ТОВ не тільки для підвищення контролю і вироблення стратегічних рішень, але і як альтернатива аудиторського комітету, що не передбачає обов’язкової участі непов’язних осіб.
Але треба розуміти, що створення Наглядової ради має бути передбачено статутом підприємства. Якщо НР не передбачено за статутом, слід ухвалити статут у новій редакції і включити відповідні положення, а також на загальних зборах учасників обрати відповідних членів НР. Якщо ж НР передбачено статутом і існує, слід рішенням загальних зборів покласти на неї відповідні функції аудиторського комітету.
Чи все ж таки ревізійна комісія?
Якщо статутом великого ТОВ не передбачена Наглядова рада, то створювати її тільки як альтернативу аудиторського комітету може бути досить витратним завданням. Підприємствам, які не мають Наглядової ради і не бажають її створювати, можна скористатися згадкою про ревізійну комісію.
Як зазначено вище, ревізійна комісія в новому Законі про ТОВ не передбачена, але прямо і не заборонена. А ст. 41 Закону про ТОВ (яка стосується аудиту) не деталізує вимог до уповноваженого органу, оперуючи тільки загальним терміном «виконавчий орган товариства». Таким чином, підприємство може створити новий орган (відокремлений підрозділ) і назвати його «ревізійна комісія». З аналізу законодавства випливає, що створення такого органу, на відміну від НР, не вимагатеме внесення змін до статуту. Тому його створення рішенням загальних зборів є найбільш простим варіантом для великих ТОВ.
Як зазначено вище, ревізійна комісія в новому Законі про ТОВ не передбачена, але прямо і не заборонена. А ст. 41 Закону про ТОВ (яка стосується аудиту) не деталізує вимог до уповноваженого органу, оперуючи тільки загальним терміном «виконавчий орган товариства». Таким чином, підприємство може створити новий орган (відокремлений підрозділ) і назвати його «ревізійна комісія». З аналізу законодавства випливає, що створення такого органу, на відміну від НР, не вимагатеме внесення змін до статуту. Тому його створення рішенням загальних зборів є найбільш простим варіантом для великих ТОВ.
Ймовірно, грунтуючись на п. 9 ч. 2 ст. 30 Закону про ТОВ (до компетенції загальних зборів учасників належать: створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності), рішенням загальних зборів слід затвердити положення про такий підрозділ і порядок його дії і затвердити його склад. Можна зафіксувати в цьому порядку і право директора призначати персональний склад цього органу (підрозділу).
Таким чином, відповідно до Закону про аудит, великі підприємства, що становлять суспільний інтерес, можуть призначати аудитора рішенням ревізійної комісії. Для компаній у формі ТОВ це більш простий варіант, ніж аудиторський комітет, в якому повинні бути не пов’язані з підприємством учасники, або Наглядова рада (якщо її немає у цьому ТОВ), оскільки для створення НР потрібні зміни до статуту.
Андрій Попов, партнер Kreston GCG
За матеріалами: Finance.ua
Поділитися новиною
