88
Дарья Нечепуренко: как зарегистрировать акционерное общество в Украине
Акционерное общество позволяет легально защитить корпоративные права и структурировать управление.
Регистрация акционерного общества в Украине — ключевой шаг для организации бизнеса с возможностью привлечения инвестиций через выпуск акций.
В 2025 году создание акционерных обществ остается актуальным для предпринимателей, стремящихся расширить деятельность благодаря гибкой системе управления и четким правовым нормам. Это делает создание акционерного общества эффективным инструментом реализации бизнеса в Украине.
На международном уровне акционерные общества являются популярной формой, в частности, в США, которые доминируют в бизнес-среде благодаря возможностям привлечения капитала через фондовые биржи, четкому распределению ответственности и развитой корпоративной культуре. В Украине эта форма постепенно завоевывает популярность, адаптируясь к потребностям локального рынка.
Что такое акционерное общество, и каковы его виды?
Акционерное общество — это хозяйственное общество, где уставный капитал разделен на определенное число акций, а участники (акционеры) отвечают за обязательства общества только в пределах своих вкладов. Такое общество создается для объединения капитала нескольких лиц или инвесторов, что делает его удобным для привлечения внешнего финансирования.
Акционерные общества в Украине делятся на два основных типа: публичные и частные.
- Публичные акционерные общества (ПАО) — это компании, чьи акции можно свободно покупать или продавать на фондовом рынке или предлагать широкому кругу людей. Они подходят для крупных бизнесов, имеющих целью свободное привлечение инвестиций.
- Частные акционерные общества (ЧАО) не имеют права на публичное предложение ценных бумаг, то есть продажа акций осуществляется исключительно определенным кругом лиц. Этот тип оптимален для среднего бизнеса с ограниченным кругом учредителей.
В случае если частное акционерное общество намерено осуществить публичное предложение акций, общее собрание акционеров обязано одновременно принять решение о таком предложении и об изменении типа общества с частного на публичное.
В то же время следует учитывать, что на этапе регистрации акционерного общества создание возможно исключительно в форме частного акционерного общества, даже если в дальнейшем предполагается трансформация в публичное, что влияет на порядок регистрации акционерного общества.
Органы управления акционерного общества
Структура управления акционерного общества в Украине может быть одноуровневой или двухуровневой.
При одноуровневой структуре органами являются общее собрание и совет директоров, включающий исполнительных и неисполнительных директоров, а в ЧАО с количеством акционеров до 10 человек вместо совета директоров может формироваться единоличный исполнительный орган с соответствующими полномочиями. Управление текущей деятельностью осуществляют исполнительные директора, в то время как неисполнительные контролируют риски и деятельность общества.
При двухуровневой структуре действует общее собрание, наблюдательный совет и исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), где наблюдательный совет контролирует исполнительный орган, а последний руководит операционной деятельностью.
Типы акционерных обществ влияют на выбор структуры: для ПАО обычно выбирают двухуровневую модель, тогда как для ЧАО можно упростить управление. Поскольку структура определяется только уставом общества, а смена модели (с одноуровневой на двухуровневую или наоборот) не считается реорганизацией — изменить ее можно в любой момент по решению акционеров.
Процедура регистрации акционерного общества
Регистрация акционерного общества всегда начинается с формы частного общества, поскольку прямое создание публичного общества не предусмотрено. Этот процесс является основой для создания акционерных обществ и состоит из этапов, каждый из которых имеет свои особенности, а именно:
1. Принятие решений об учреждении акционерного общества и эмиссии акций
На учредительном собрании учредителей (или единолично, если учредитель один) принимаются два отдельных решения — об учреждении акционерного общества и об эмиссии акций.
В первом решении определяются основные условия деятельности акционерного общества в Украине, во втором — условия эмиссии: количество акций, их номинальная стоимость, порядок размещения.
Указанные решения подаются в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР). В результате акционерное общество получает временное свидетельство о регистрации выпуска акций, которое является финальным документом на данном этапе.
2. Подготовка к размещению акций в Национальном депозитарии Украины
На этом этапе акционерное общество заключает с Национальным депозитарием Украины (НДУ) договор об обслуживании выпуска ценных бумаг, чтобы официально зарегистрировать акции для обращения.
НДУ присваивает акциям международный код (ISIN), необходимый для их идентификации в торговой системе ценными бумагами.
Далее на основе временного свидетельства НКЦБФР оформляют временный глобальный сертификат, который передают на хранение (депонирование) в НДУ — это обеспечивает учет и защиту акций. Этап завершается закрытым размещением акций среди учредителей, чтобы распределить доли между ними.
3. Открытие банковских счетов
При регистрации акционерного общества вместе с подачей документов в НГУ учредители открывают в банке временный счет, чтобы сформировать уставный капитал акционерного общества.
После официальной регистрации он становится обычным счетом компании. Также в депозитарии открывают счет в ценных бумагах (для акций), чтобы учитывать доли акционеров или одного учредителя. Последний счет используется для проведения следующего этапа.
4. Оплата учредителями полной стоимости акций
После размещения акций среди учредителей последние обязаны оплатить полную стоимость акций, определенную в решении об эмиссии. Оплата производится в соответствии с условиями, предусмотренными учредителями в условиях эмиссии акций — денежными средствами или имуществом. Эти средства направляются для формирования уставного капитала акционерного общества. Важно помнить, что эти действия должны произойти не позднее срока, установленного решением об эмиссии акций. Подтверждение оплаты необходимо для дальнейшей подачи отчета в НКЦБФР, что в свою очередь является завершением этого этапа.
5. Государственная регистрация акционерного общества
После оплаты акций учредители проводят учредительное собрание акционерного общества в Украине, на котором утверждается устав, формируются органы управления, избираются должностные лица и т. п.
Собрание проводится не позднее трех месяцев с даты полной оплаты акций. На нем также утверждаются результаты эмиссии акций — объем размещенных акций и факт внесения учредителями уставного капитала в полном объеме.
Решения собрания оформляются протоколом (или решением единоличного учредителя, если акционер только один), который необходим для завершения регистрации акционерного общества и подачи отчетности в НКЦБФР.
На основе документов с учредительного собрания акционерное общество проходит государственную регистрацию в органах государственной регистрации. Это необходимо, потому что все юридические лица в Украине должны быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (ЕГР), чтобы получить идентификационный код юридического лица — уникальный номер, подтверждающий легальность компании. Только после этого акционерное общество становится официально признанным, а учредительное собрание закладывает основу для его дальнейшей работы, определяя структуру и управление.
6. Регистрация выпуска акций общества
После всех вышеперечисленных этапов, общество готовит отчет о результатах эмиссии акций. Этот отчет заверяется НДУ, подтверждая факт размещения акций среди учредителей. Вместе с отчетом в НКЦБФР подаются сопутствующие документы, предусмотренные законодательством. Если документы оформлены правильно, НКЦБФР выдает постоянное свидетельство о регистрации выпуска акций в течение 30 рабочих дней, что завершает регистрацию акционерного общества в части эмиссии.
7. Оформление постоянного глобального сертификата
На этом этапе в НДУ оформляют постоянный глобальный сертификат, который заменяет временный и позволяет акциям акционерного общества свободно обращаться. Сделать это нужно в течение 7 рабочих дней после утверждения результатов размещения акций, чтобы их официально признали для обращения. Это необходимо, чтобы завершить выпуск акций и дать компании возможность работать с ними. Это последний шаг — акционерное общество готово к действию.
Сроки регистрации акционерного общества
Срок регистрации акционерного общества составляет от шести месяцев, учитывая время на подготовку документов (утверждение устава, условий эмиссии, взаимодействие с НДУ), государственную регистрацию и рассмотрение НКЦБФР.
Регистрация акционерного общества в Украине является сложным, но структурированным процессом, включающим принятие решений о создании и эмиссии акций, взаимодействие с НДУ, оплату акций учредителями, проведение учредительного собрания, государственную регистрацию и регистрацию выпуска акций в НКЦБФР.
Одним из преимуществ выбора акционерного общества как формы ведения бизнеса является эффективная защита от рейдерства, поскольку учет корпоративных прав ведется в депозитарии, что гарантирует надежность и безопасность.
Перед созданием акционерного общества важно четко определить его цель — например, масштабирование бизнеса или привлечение инвестиций. Это позволит выбрать оптимальный тип общества и модель управления в соответствии со стратегическими задачами компании.
Дарья Нечепуренко, юрист практики сопровождения бизнеса в Juscutum.
По материалам: Finance.ua
Поделиться новостью
