37
Артем Ковбель: основные аспекты сделок слияний и поглощений (M&A). Тренды 2025 года
— Фондовый рынок
Кризисные времена увеличивают транзакционные издержки из-за роста недоверия между сторонами взаимоотношений, особенно в бизнесе, — это мировая статистика.
Сегодня в стране можно выделить целую волну сделок слияний и поглощений, которые можно разделить как минимум на 2 типа по региональным признакам и 3 типа в зависимости от принадлежности участников:
По региональным признакам
1. Региональные — в пределах страны.
2. Зарубежные — за пределами государства.
По принадлежности участников
1. Украинцы покупают украинские или иностранные компании, которые уходят с рынка. Где, как правило, большой марлин поглощает маленького — сделки по масштабированию в рамках страны с целью увеличения доли рынка.
2. Украинцы покупают иностранную компанию за границей — такие сделки преследуют цель географической диверсификации (экспансии). Валютная диверсификация, исходя из структуры выручки компании. Как гласит поговорка: «если у тебя бизнес в одной стране, у тебя нет бизнеса». Такие сделки имеют целью:
— валютный хедж;
— экспансию;
— увеличение маржинальности;
— увеличение капитализации и мультипликатора при оценке компании. Например, если удельный вес выручки компании генерируется за рубежом, компания оценивается в соответствии с размером зарубежного мультипликатора от операционной прибыли (в пределах 7−9 EBITDA для производственных компаний сравнительно; 2−3 EBITDA для производственных компаний в Украине, где разница заключается в наличии ракет, которые могут уничтожить производственные мощности предприятия);
— защита от рейдерских атак.
3. Иностранцы покупают или продают украинскую компанию. Кстати, когда иностранная компания уходит с рынка Украины, это плохой знак для экономики, ведь деньги всегда направляются в места, где чувствуют себя защищенными. Для страны это утрата валютной выручки, рабочих мест, части ВВП и налоговых поступлений.
С другой стороны, для украинского предпринимателя — это удобная возможность купить (англ. distressed assets) активы с дисконтом, чем и пользуются (англ. cash rich local peers) богатые ликвидностью локальные игроки. Назовем их «большим марлином».
Основные аспекты проверки компании в рамках соглашений по слияниям и поглощениям
После определения формулы и подходов к оценке компании покупающая сторона (англ. buy side) переходит к проверке объекта покупки.
Перед тем как перейти к перечню транзакционных издержек, следует сказать о подходах к оценке компаний, которые различаются как типами подходов к оценке бизнеса, так и типами подходов в зависимости от отрасли, к которой относится компания.
Типы подходов. Кстати, у настоящего инвестиционного банкира формула оценки компании умещается на клочке бумаги. Итак:
1. Метод чистых активов. Стоимость активов компании: оборотных и необоротных, за вычетом ее краткосрочных и долгосрочных обязательств. Такой метод характерен для компаний с большой ресурсной базой.
2. Метод мультипликатора к операционной прибыли компании (EBITDA multiple), довольно часто применяемый инвестиционными банкирами при структурировании сделок М&А. По собственному опыту работы в Concorde Capital.
Также хочу прокомментировать типы подходов к оценке бизнеса в зависимости от типов бизнеса.
В финансовом секторе при продаже бизнеса применяется показатель стоимости капитала без мультипликатора. К примеру, размер капитала лизинговой компании или банка = его цена. К сожалению, в период войны к размеру капитала довольно часто применяется дисконт: 10/20/30%. Хотя до войны была, наоборот, премия — 50/60%.
В секторе retail стоимость бизнеса равна его годовой выручке. К сожалению, сейчас также с применением дисконта в 10/15/20%.
В секторе IT, как правило, применяется формула — EBITDA multiple от 7 до 10 раз в зависимости от региональной принадлежности компании.
Кстати, иногда при применении формулы мультипликатора к EBITDA, с целью определения его размера, учитываются сделки — бенчмарки, уже проведенные на рынке. Если это публичная информация, и используется аналогичный мультипликатор или дисконт.
Под транзакционными расходами в сделках слияний и поглощений (англ. — M&A) подразумеваются затраты на услуги:
1. Финансовых аудиторов, осуществляющих (англ. financial DD) проверку задекларированных ключевых финансовых показателей со стороны продаж (англ. sell side). А именно показателя — выручки компании (англ. Revenue), валовой прибыли (англ. Gross margine), расходов компании (англ. Costs/cost of production), операционной прибыли компании (EBITDA — прибыль компании до вычета % по кредиту, налогов и амортизации), величины чистой прибыли/нераспределенной прибыли (англ. net profit), а также размера кредиторской, дебиторской задолженности, наличия внебалансовых долгов и юнит экономики — рентабельность каждого из профит центров компании. Провести инвентаризацию главных и оборотных фондов. Как правило, в составе инвентаризационной команды аудитор выполняет контрольную функцию.
Зачем это нужно?
Каждый владелец, покупая бизнес, хочет понимать показатель (англ. ROI — return of investment) и сроки возврата инвестиций. Аудит ключевых финансовых показателей предоставляет такую информацию.
2. Форензик аудиторов (англ. — forensic auditors) — forensic and financial data recovery specialists — наем таких специалистов характерен именно в рамках реалий (англ. emerging markets) стран с переходной экономикой, к которым относится Украина.
Задача таких специалистов: собрать, восстановить, консолидировать ключевые финансовые показатели компании и передать аудитору для проверки.
Кстати, без работы таких специалистов аудиторы из списка Big-10 с большой вероятностью не приступят к financial DD/audit, потому что компания просто не пройдет процедуру (англ. audit readiness) готовности к прохождению аудита.
Если коротко, качество бухучета украинских компаний усложнено его многоуровневостью, архаичностью и плюрализмом. А именно наличием: 1,2,3 управленческих отчетностей, кроме официальной отчетности, которые между собой не связаны. Как в одном проекте, который мне пришлось вести, где на 5 акционеров было 3 управленческих отчетности с большим количеством взаимозачетов, внутригрупповых расчетов, транзакций, которые между собой логически не были связаны.
Зачем это нужно?
Восстановить ключевые финансовые данные и передать начисто финаудитору.
3. Налоговых аудиторов (англ. tax auditors), задача которых — проверить правильность уплаты ключевых налогов со стороны объекта покупки. А именно: косвенные налоги — налог на прибыль, НДС, акцизный налог. Налоги, связанные с оплатой труда: НДФЛ, ЕСВ, военный сбор и другие. Виды налогов в Украине разнообразные: экологический, сельскохозяйственный, на землю, недвижимость и т. д.
Плюсом будет, если объект покупки проходил налоговую проверку и в наличии есть чистый акт проверки с предварительно закрытым периодом. Таким образом покупатель минимизирует потенциальные налоговые требования со стороны налоговых органов.
Мы уже насчитали как минимум 3 типа только аудиторов, проверяющих имеющиеся риски при покупке актива заранее в определенный период времени (как правило, этот период достигает от 3 до 5 лет).
4. Юристов, которые должны проверить правовые основы функционирования предприятия (объекта покупки). А именно наличие правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и движимого имущества. Нематериальные активы — торговые марки, патенты и т. д. Отсутствие судебных дел и исполнительных производств. Подтвердить права директора и акционеров, при наличии, перечитать (англ. SHA — shareholder’s agreement) акционерное соглашение. Получить согласие жены или мужа на продажу бизнеса во избежание потенциальных судебных дел в будущем. При необходимости проверить необходимость получения решения на концентрацию в АМКУ и, наконец, подготовить драфт договора (SPA — sales purchase agreement) купли-продажи.
Зачем это нужно?
Чтобы гарантировать юридические аспекты и легитимность сделки покупки актива.
5. Также в соглашении участвует (англ. Project lead manager) лид менеджер проекта, который руководит аудиторами и юристами. Отвечает за переговоры с покупателем и продавцом.
Зачем он нужен?
Он нужен, чтобы сделка состоялась при минимальной цене для покупателя, если он выступает на его стороне и т. д.
Кризис — это всегда экономический спад, но кризис, как ни парадоксально звучит, — это и время возможностей.
Важно их замечать, пользоваться. А главное, быть к ним готовыми в первую очередь финансово и концептуально знать описанный выше step by step plan, ведь победа любит подготовку.
Артем Ковбель, партнер и соучредитель Crowe Erfolg
По материалам: Finance.ua
Поделиться новостью
