Самоучитель по предотвращению внутрикорпоративных конфликтов в банках — Finance.ua
0 800 307 555
0 800 307 555

Самоучитель по предотвращению внутрикорпоративных конфликтов в банках

Фондовый рынок
172
Казалось бы, совсем недавно мы с удовольствием констатировали тот факт, что российский банковский кризис никак не затронул отечественную финансовую систему. Вкладчики спокойны, платежные поручения клиентов выполняются своевременно, система электронных банковских трансфертов работает в привычном режиме, очередей у банкоматов и окошек расходных касс не наблюдается. Однако ситуация устойчивого равновесия, к сожалению, в любой, самый неподходящий, момент может нарушиться.
И связано это может быть не только с внешними факторами либо применением "грязных"
PR-технологий в банковской сфере. И не только со слабо контролируемым ростом кредитного портфеля. Дело в том, что коль уж мы движемся в направлении цивилизованного мира, то нам стоит готовиться к классическим корпоративным конфликтам, связанным с переходом прав собственности, уменьшением или увеличением доли в акционерном капитале (порой — против воли участников процесса). Конечно, до историй, красочно воссозданных в художественных фильмах "Уолл-стрит" или "Чужие деньги", нам, к счастью, еще далеко, но именно к подобному мы идем независимо от нашего сознания.
История развития отечественной банковской системы знала много разнообразных вариантов противостояния учредителей банков (как между собой, так и между учредителями и топ-менеджерами финансовых структур). Представим себе ситуацию, при которой одно заметное юридическое лицо покупает определенный пакет акций известного коммерческого банка. Пытливые эксперты призадумаются (как одноглазый васюкинский шахматист, после того как противостоящий ему в честном интеллектуальном поединке Остап Бендер сделал ход Е2—Е4), "к чему бы это"?
Действительно, в богатой разнообразными драматическими событиями истории банковской системы Украины подобное случалось неоднократно, но далеко не всегда заканчивалось к взаимному удовлетворению сторон. В самом деле — для чего необходимо приобретать пакет акций банка? Отбросим тривиальные моменты, связанные с расчетом на получение дивидендов или на послабление при кредитовании, а также — просто с попыткой приобрести престижное влияние на финансовое учреждение. Теоретически побудительных мотивов может быть несколько.
В самом благоприятном и неконфликтном случае это происходит в силу избытка свободных финансовых ресурсов, что позволяет осуществить портфельную инвестицию. В таком случае приобретатель пакета акций просто обязан всячески способствовать финансовому расцвету структуры, в которую он "вливает" средства. Дело в том, что во всем цивилизованном мире подобные инвестиции делаются с одной-единственной целью — дальнейшей перепродажи пакета акций для получения прибыли от роста курсовой стоимости акций приобретаемой структуры. Если говорить об отечественных реалиях, то наиболее вероятным покупателем мог бы служить ЕБРР, который, насколько известно автору, только в текущем году рассмотрел порядка 10 заявок от различных украинских банков, в которых ему предлагалось приобрести определенный пакет акций (кстати говоря, по имеющейся информации, только одна из них была направлена для дальнейшего рассмотрения в центральный офис).
Есть еще один, связанный с вышеназванным, побудительный мотив, отличающийся от предыдущего некоторой спецификой. Так, структура-реципиент договаривается с компанией-донором о нижеследующем: первая из них, располагая свободными ресурсами, приобретает пакет акций второй, при этом получатель денег гарантирует выкуп ценных бумаг через строго обусловленное время по не менее строго обусловленной цене. Проведение подобной операции, с одной стороны, напоминает сделку типа "репо" (продажа ценных бумаг с обязательством их дальнейшего выкупа), с той лишь разницей, что в отличие от "репо" оговаривается цена выкупа. С другой стороны, это напоминает так называемый субсидиарный кредит, который с начала 2004 года легализован НБУ. В принципе, при анализе причин ситуации, когда приобретается пакет акций банка, нельзя исключать и откровенно враждебный вариант, а именно: целью данной сделки является ослабление или даже уничтожение конкурента. Мировая история бизнеса знает многие тысячи подобных вариантов.
К сожалению, подобные благие (а может быть — и наоборот) намерения имеют свойство порождать конфликты. Так, в период эскалации роста капиталов украинских банков, подстегиваемой прежним руководством НБУ (прошу не расценивать эту фразу как осуждение их действий — скорее всего, в то время, когда НБУ проводил подобную политику, это было просто необходимо), во многих финансовых учреждениях происходили серьезнейшие конфликты на данной почве. Представим себе следующую ситуацию: собрание акционеров некоего обезличенного акционерного банка рассматривает поставленный на повестку дня вопрос об увеличении уставного фонда. В первую очередь принимается тяжелое для сердца акционеров, но вынужденное решение — реинвестировать в уставный фонд причитающиеся дивиденды.
Однако нехитрый подсчет демонстрирует, что сумма пополнения из вышеуказанного источника, к глубокому сожалению, не дает возможности довести уставный фонд до требуемой Нацбанком суммы. Представители топ-менеджмента финансового учреждения рисуют мрачную картину: из-за невыполнения нормативов НБУ банк лишается тех или иных лицензий, что ведет к уходу клиентов, потере доходов и ухудшению имиджа. На воображаемую сцену выходит председатель правления банка с изрядно поношенной шапкой-ушанкой в руках и предпринимает попытку пройти по кругу акционеров, приговаривая жалобным голосом: "Подайте, кто сколько может". Вот тут-то и выясняется самое интересное и драматичное. Оказывается, далеко не все акционеры имеют средства и желание поддержать банк своими деньгами.
Их можно понять — не для того они проходили все круги ада налоговых и аудиторских проверок, чтобы через некоторое время снова субсидировать развитие банка. Тем не менее находятся лояльные или здравомыслящие акционеры, не желающие зла банку. Дальше выясняется самое пикантное: в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, при увеличении уставного фонда в первую очередь необходимо предложить всем действующим акционерам выкупить вновь эмитированные акции в закрепленных Уставом и Учредительным договором пропорциях. Если же кто-то из них отказывается от приобретения, то первоочередным правом (и обязанностью) обладают другие акционеры. И только после этого можно предлагать акции "на сторону". Если вернуться к воображаемому собранию акционеров, то нередко можно наблюдать следующий вариант развития событий.
Группа акционеров, не собирающаяся "поддерживать" банк на плаву, но и не намеренная уступать "даром" свою долю участия в акционерном капитале, занимает откровенно неконструктивную позицию. Она состоит в следующем: от приобретения вновь эмитированных акций отказываемся, голосуем против приобретения их кем-то из ныне действующих учредителей, категорически возражаем против принятия в число акционеров новых членов. Понять и этих "игроков" можно — при проведении новой эмиссии акций их доля в уставном капитале банка снижается пропорционально данному увеличению. Что, в свою очередь, ведет к уменьшению количества решающих голосов, падению размера причитающихся дивидендов и, что немаловажно, — сокращению влияния на топ-менеджмент и политику банка.
В подобных ситуациях всегда находится аутсайдер, которому грозит потеря столь желанного блокирующего пакета, а может, и вожделенного контрольного пакета акций. Дальше теоретически могут происходить весьма интересные события. Например, появление двух совершенно различных по содержанию протоколов собраний акционеров банка и тайных регистраций эмиссий. Не зря один мой знакомый — учредитель нескольких банков — на все акционерные собрания ходил со своим ксероксом и нотариусом, требуя немедленного составления протокола и его нотариального заверения.
Но и нотариус не всегда помогает: продолжение порой следует и без "клонирования" протоколов. Так, любой неудовлетворенный учредитель, обладающий не менее чем 10% акций, имеет полное право (в соответствии с действующим законодательством) инициировать проведение собрания акционеров, на котором поставить вопрос ребром. То ли потребовать привлечь к ответу руководителей банка за ненадлежащие действия (если, например, обиженный акционер подвергает сомнению законность проведения эмиссии и ее регистрации), то ли поставить вопрос отмены регистрации эмиссии ценных бумаг. А можно пойти и по самому радикальному пути — попробовать ликвидировать акционерное общество.
Последствия зависят от размера пакета акций, принадлежащих инициаторам подобных действий, и от единства других акционеров. То есть теоретически все возможно. Тем более что тема неравной борьбы против ущемления прав миноритарных акционеров в последнее время является очень актуальной. При этом уважаемые миноритарные акционеры должны отдавать себе отчет в том, что владельцы крупных пакетов акций запросто могут не ограничиться простым отражением агрессии, а перейти в контратаку — например, поискать возможность при помощи судебных исков отреагировать на недружественные действия противника, обвинив его, например, в ненадлежащем использовании прав акционеров.
В принципе, описанная выше схема противостояния по сравнению с тем, что мы видели совсем недавно в России, выглядит весьма цивилизованно. С другой стороны, развитие взаимоотношений по описанным выше сценариям, тем более с публичной оглаской производимых действий и оглашением намерений, вряд ли будет способствовать укреплению доверия к банковской системе. Я полагаю, что в подобных ситуациях желательно договариваться "на берегу" и по возможности выполнять достигнутые договоренности, даже если они нигде не зафиксированы и носят характер джентльменских соглашений.
При этом, пожалуй, было бы правильно фиксировать договоренности на бумаге. Кроме того, насколько известно автору, такой механизм, как привилегированные акции, никто не отменял. А ведь именно он позволяет всем сторонам потенциального конфликта грамотно и тактично защитить свои интересы. Для структуры, которая имеет возможность и желание временно разместить свободные денежные средства, покупка привилегированных акций позволяет рассчитывать на заранее оговоренный и зафиксированный уровень дохода на вложенные деньги.
Опять же, неплохо было бы подкреплять имеющиеся договоренности сделками типа "репо". Сторона-реципиент в данном случае имеет все возможности проводить соответствующую ее интересам политику по всем вопросам, невзирая на мнение владельцев привилегированных акций, но при этом она обязана гарантировать выплату заранее определенного дохода.
Естественно, все сказанное в предыдущем абзаце имеет смысл исключительно в том случае, если декларируемые планы сторон соответствуют их истинным намерениям, а также когда партнеры по ходу игры в шахматы не начинают экстраполировать на них правила покера или вольной борьбы.
По материалам:
Кіевскій ТелеграфЪ
Если Вы заметили ошибку, выделите необходимый текст и нажмите Ctrl+Enter , чтобы сообщить нам об этом.

Поделиться новостью

Подпишитесь на нас