73
Фондовый обзор России от Файненшл Бридж
— Фондовый рынок
ЮКОС-Сибнефть: Параметры обмена
7 июля 2003 г. Совет директоров НК ЮКОС утвердил цены акций Сибнефти, которые будут приняты в оплату дополнительно выпущенных акций ЮКОСа, а также цену размещения акций ЮКОСа по закрытой подписке. Цена одной обыкновенной акции Сибнефти определена в размере 95 рублей, цена размещения одной акции ЮКОСа по закрытой подписке – 558.37 рублей. Для акционеров ЮКОСа, имеющих право преимущественного приобретения дополнительно размещаемых акций компании, цена размещения утверждена в размере 502.53 руб. (10%-ная премия к цене размещения по подписке).
7 июля 2003 г. ЗАО «ЮКОС-М» (дочернее предприятие НК ЮКОС) объявило оферту на покупку 223 696 457 акций ЮКОСа по цене 505 рублей за одну акцию. Датой закрытия реестра для оферты является 4 июля 2003 г. В случае, если общее количество акций, предложенных к продаже, превысит 223 696 457 штук, заявки будут удовлетворяться пропорционально их размеру.
Объявленные НК ЮКОС условия допэмиссии и оферты позволяют произвести расчеты, связанные с объединением двух компаний. Исходя из утвержденных Советом директоров цен акций, коэффициент обмена составляет 5.878 акций Сибнефти за 1 акцию ЮКОСа. Согласно договору мены между основными акционерами Сибнефти и ЮКОСа, обмену подлежит до 72% акций Сибнефти. Учитывая рассчитанный коэффициент (5.878) основным акционерам Сибнефти достанется 580,806,446 акций ЮКОСа, что составляет от 18.8 до 20.6% уставного капитала ЮКОСа после допэмиссии.
*Прим. Определить точный размер доли основных акционеров Сибнефти в объединенной компании на данный момент не представляется возможным, т.к. акционеры ЮКОСа, не принимавшие участие в голосовании или голосовавшие против дополнительной эмиссии акций, имеют право на преимущественный выкуп размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций на данный момент.
Вместе с тем, согласно совместному пресс-релизу двух компаний, выпущенному в апреле текущего года, оставшиеся у основных акционеров Сибнефти акции компании (72% уставного капитала) будут обмениваться «исходя из соотношения 0.36125% акций ЮкосСибнефть за 1% акций Сибнефти». Т.е. в результате обмена акционеры Сибнефти должны получить 26.01% акций объединенной компании. Очевидное несоответствие двух показателей (26.01% и 18.8-20.6%) вызвало недоумение инвесторов.
Тем не менее, на наш взгляд, первоначально объявленная договоренность все-таки будет выполнена, и основные акционеры Сибнефти получат 26.01% акций объединенной компании. Для этого ЮКОСу необходимо дополнительно передать основным акционерам Сибнефти от 152.1 млн. до 220.7 млн. своих акций. По всей видимости, именно с данной целью была объявлена оферта, выставленная ЮКОС-М. Напомним, что 100%-ная дочерняя компания ЮКОСа выкупает 223.7 млн. акций нефтяной компании по цене 505 рублей за одну акцию. Как нетрудно заметить, количество выкупаемых по оферте акций приблизительно соответствует количеству акций, необходимых для получения основными акционерами Сибнефти 26.01% акций объединенной компании. Таким образом, 72% акций Сибнефти (3,413,735,740 штук) фактически будут обменены не на 580,8 млн. акций ЮКОСа, а на 732.9-801.5 млн. Соответственно, и коэффициент конвертации составит не 5.878, а 4.26–4.66 акций Сибнефти за 1 акцию ЮКОСа. В то же время остается неясным механизм перевода акций ЮКОСа со счета ЮКОС-М на счета оффшоров, представляющих интересы основных акционеров Сибнефти.
Необходимо отметить, что установленная Советом директоров цена размещения акции ЮКОСа для акционеров, обладающих преимущественным правом выкупа, в размере 502.53 рублей (на 51% превышает цену закрытия на 17 июля) слишком высока, чтобы они воспользовались данным правом. Поэтому, с большой долей вероятности можно предположить, что из всего объема допэмиссии будут размещены только 580,8 млн. акций ЮКОСа по закрытой подписке. Следовательно, доля акционеров Сибнефти в уставном капитале объединенной компании составит 20,6% и для увеличения ее до 26.01% им необходимо будет передать еще 152.1 млн. акций ЮКОСа. Итоговый коэффициент конвертации составит 4.66 акций Сибнефти за 1 акцию ЮКОСа.
Другой вопрос, волнующий участников рынка в отношении предстоящей сделки, – условия обмена 8% акций Сибнефти, принадлежащих миноритарным акционерам компании.
Согласно заявлениям руководства обеих компаний, миноритариям Сибнефти будет сделано «справедливое предложение» после оценки стоимости Сибнефти, проведенной Citigroup. Однако 18 августа 2003 г. состоится внеочередное собрание акционеров Сибнефти, на котором планируется принять решение об освобождении ЮКОСа от обязательств по выкупу миноритарного пакета акций Сибнефти. Данное решение создает риск, что 8% акций Сибнефти не будут выкуплены или обменены на акции ЮКОСа. В результате чего их ликвидность и стоимость могут сильно снизиться.
Тем не менее, на наш взгляд, наиболее вероятным является сценарий, при котором ЮКОС выставит оферту на покупку 8% акций Сибнефти или предложит миноритариям обменять принадлежащие им акции на акции ЮКОСа. При этом необходимо учитывать, что миноритарный пакет акций теряет свою ценность после продажи мажоритарного пакета. Поэтому цена, предложенная миноритариям за 1 акцию Сибнефти, будет примерно на 30% ниже, чем основным акционерам Сибнефти.
По нашему мнению, оставшийся 8%-ный миноритарный пакет акций Сибнефти будет конвертирован исходя из уже утвержденных цен – 558.37 руб. за акцию ЮКОСа и 95 рублей за акцию Сибнефти (коэффициент конвертации 5.878 акций Сибнефти за 1 акцию ЮКОСа).
По материалам: Файненшл Брідж
Поделиться новостью
