МФС: Яблоко раздора. Каким лучше быть единственному в стране депозитарию?


Мало кто из участников фондового рынка не слышал о конфликте в среде акционеров МФС. Собрание, которое должно было состояться 25 июня не смогло состояться по причине отсутствия необходимого кворума голосов. Далее в качестве «миротворцев» в конфликт вмешались АУБ и ГКЦБФР, однако судя по тому, что назначенное на 27 августа собрание конфликтующих сторон не состоялось, общее решение не выработано. События накопились и мы постараемся дать наше видение причин и перспектив разрешения конфликта.

Для более ясного понимания сути происходящих процессов необходимо в первую очередь дать представление, что представляет собой сам ОАО «Межрегиональный фондовый союз». Если говорить кратко – то это единственный в Украине действующий депозитарий, который является краеугольным камнем системы учета прав на ценные бумаги, выпущенные в бездокументарной форме. Для наших читателей, которые не вполне знакомы с терминологией фондового рынка, остановимся на этом моменте более детально.

Ценные бумаги, т.е. акции, облигации и т.д. могут быть выпущены в документарной и бездокументарной форме. Документарную форму выпуска обслуживают регистраторы – МФС не имеет к ней никакого отношения. Бездокументарную обслуживает МФС и так называемые хранители ценных бумаг. Существует процедура, по которой владелец ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, может перевести их в бездокументарную, однако это его личное решение и МФС опять же не имеет к этому решения отношения.

Более 90% выпусков акций всех предприятий Украины осуществлено еще во время приватизации и произведено в документарной форме. Новые выпуски как акций так и облигаций обычно проводятся в бездокументарной форме, т.к. она более удобна.

В чем состоит роль МФС? МФС является инфраструктурным элементом, который обслуживает хранителей ценных бумаг и эмитентов, которые выпустили ценные бумаги в бездокументарной форме. МФС не обслуживает инвесторов-акционеров, как юридических, так и физических лиц – их обслуживают хранители, в которых эти инвесторы-акционеры открыли счета.

Что собственно делает МФС? Представим себе типичную операцию купли-продажи ценных бумаг. Предположим, деньги уже поступили на счет продавца, ему теперь необходимо поставить ценные бумаги. Продавец предоставляет своему хранителю договор купли-продажи ценных бумаг и дает распоряжение на списание акций со своего счета в ценных бумагах на счет покупателя. Если покупатель и продавец обслуживаются в одном хранителе, то хранитель просто проводит эту операцию внутри себя не подключая МФС. Ежели покупатель обслуживается в другом хранителе, то хранитель продавца дает распоряжении на МФС в котором просит перерегистрировать ценные бумаги со счета хранителя продавца в МФС на счет хранителя покупателя в МФС. МФС проводит перерегистрацию от одного хранителя на другого и далее хранитель покупателя зачисляет эти ценные бумаги на личный счет покупателя.

Система чем-то напоминает расчетную систему Национального Банка. Суть в принципе та же. МФС обслуживает только хранителей, также как и НБУ только коммерческие банки. А уже хранители, так же как и коммерческие банки, обслуживают частных лиц и компании. При этом МФС, как и НБУ, не имеет возможности самостоятельно инициировать списание или зачисление ценных бумаг, т.к. для этого ему необходимо распоряжение хранителя. И опять же, как и НБУ, МФС не имеет возможности узнать кто именно является конечными сторонами по сделке, т.к. он имеет информацию только о том с какого хранителя нужно списать и на какого хранителя необходимо перечислить ценные бумаги.

Журналистами муссировались слухи о том, что дескать при условии, что МФС станет частным, суды начнут штамповать решения о принудительной перерегистрации с одного владельца на другого в интересах владельца МФС, а МФС их исполнять. К сожалению господ журналистов ситуация хоть и выглядит очень страшной для рядового читателя, для любого знакомого с фондовым рынком лица однозначно является нереальной. Закавыка в том, что МФС не осуществляет учет ценных бумаг в разрезе акционеров, у него просто нет этой информации и быть не может, исходя из специфики его деятельности, а значит провести перерегистрацию он физически не в силах. Учет осуществляется хранителями ценных бумаг, и, соответственно, любые судебные решения, связанные с перерегистрацией необходимо было бы исполнять им, а никак не МФС. Отсюда вопрос: что тогда мешает штамповать судебные решения и причем здесь вообще МФС?

Финансовые показатели деятельности МФС характеризуются следующими показателями:

Финансовые результаты(тыс. грн.) 2000 2001 2002 2003
Объем продаж 939 1 171 1 549 2 108
Себестоимость 939 1 085 1 373 1 218
Чистая прибыль 540 2 086 -98 109
Денежный поток с учетом амортизации 627 2178 123 330
Темп роста объема продаж, % - 24,71% 32,28% 36,09%

Увеличение темпов роста выручки – очевидно. При этом растет не только объем реализации услуг, но и увеличивается темп роста. Это происходит благодаря оживлению фондового рынка, появлению новых инструментов и игроков. Подобных предприятий-монополистов в Украине буквально единицы. Учитывая темпы роста объемов реализации услуг в течение пяти лет вполне можно ожидать более чем семикратного увеличения выручки от реализации. Если еще учесть слабое развитие фондового рынка Украины, хотя бы по сравнению с российским, не говоря уже о восточноевропейском, и фактически монопольное положение ОАО «МФС» как депозитария, долгосрочный интерес к нему, как к бизнесу, становится очевидным.

Фактически, конфликт вышел на поверхность 16 апреля, когда УМВБ, в здании которой оно должно было проходить, отказалась предоставить помещение для их проведения. Позже, 25 июня, когда было назначено повторное собрание не был зафиксирован кворум.

Основными вопросами, которые должны были быть рассмотрены на собраниях являлись:
- внесения изменений в устав компании;
- перевыборы органов управления обществом;
- утверждение итогов шестой эмиссии и проведение седьмой эмиссии.

При этом, необходимо учитывать, что устав МФС написан таким образом, что для смены Председателя Правления и состава Правления достаточно решения Наблюдательного Совета, а не собрания акционеров, что фактически обозначает, что Наблюдательный Совет, а не Правление осуществляет управление депозитарием.

Согласно информации СМИ противоборствующими сторонами называют теперешнее руководство МФС в лице главы правления «Укрсоцбанка» и «Приватбанк».

Теперешняя структура акционерного капитала ОАО «МФС» выглядит следующим образом:

Акционер 5-я эмиссия 6-я эмиссия
к-во акций, шт. % т УФ к-во акций, шт. % т УФ
ПФТС 35 9,94% 35 6,67%
Приватбанк 22 6,25% 43 8,19%
Ощадбанк 22 6,25% 22 4,19%
Проминвестбанк 22 6,25% 22 4,19%
ПУМБ 22 6,25% 22 4,19%
Укрсоцбанк 22 6,25% 22 4,19%
Бизнес-инвест 21 5,97% 51 9,71%
ITT-инвест 12 3,41% 18 3,43%
Брокбизнесбанк 4 1,14% 4 0,76%
Комэкс-брок 3 0,85% 3 0,57%
УМВБ н/д 64 12,19%
БИГ-Энергия н/д 34 6,48%
Итого 185 52,56% 340 64,76%

Опять же согласно информации СМИ Приватбанк поддерживается компанией «Бизнес-инвест», соответственно их совокупный пакет составляет 12,22% до утверждения результатов 6-й эмиссии и 17,9% после. Совокупный пакет их оппонентов по результатам шестой эмиссии составит никак не менее 30%.

«Виноватой» стороной в этом конфликте называют «Приватбанк» и «Бизнес-инвест», обвиняя их в том, что они хотят получить контроль над МФС. Как известно, контрольным пакетом является 50%+1 акция, хотя в украинских условиях необходимо иметь хотя бы 60%+1 акция для того, чтобы иметь возможность проводить легитимные собрания акционеров. В соответствии с уставом МФС ни одна компания не имеет права владеть более 10% акций ОАО «МФС». В случае, если акционер переступает данный порог при купле-продаже акций, то сделки, которые привели к увеличению его пакета акций сверх лимита признаются в судебном порядке недействительными, в случае, если превышение состоялось в результате дополнительной подписки, то собрание акционеров признает подписку на превышающие 10%-ый барьер недействительной или вносит изменения в Устав, разрешающие подобное превышение. Как видим, все достаточно четко урегулировано, хотя «черный ход» все же оставлен.

По результатам шестой эмиссии, которая пусть еще и не утверждена, «Приватбанк» и «Бизнес-Инвест», который с ним связывают не превысили 10%-ый барьер, подписавшись на 21 и 30 акций соответственно, что обеспечит им 8,19% и 9,71% голосов. Как видим, переступать нормы Устава МФС они не собирались. Правда их теперешние оппоненты подписались на меньшее количество акций, что уменьшит их доли и на наш взгляд в этом то все и дело.

В результате подписки Приватбанк автоматически попадает в Наблюдательный Совет, т.к. имеет более 6% голосов, которые согласно устава МФС гарантируют место в Наблюдательном Совете. Укрсоцбанк и прочие его теперешние союзники не удосужились подписаться на акции, которые хотя бы гарантировали им сохранение их доли, не говоря уже об ее увеличении, и могут попасть в Наблюдательный Совет только в случае, если за их кандидатуры проголосуют на общем собрании акционеров.

Учитывая позицию «Приватбанка» по поводу того, что необходимо хотя бы иногда проводить ротацию среди должностных лиц ОАО «МФС», и результаты подписки на акции шестой эмиссии, г-н Тимонькин понимает, что еще раз главой Наблюдательного Совета ему не быть. А значит, просто необходимо недопустить принятия результатов шестой эмиссии и перевыборов органов управления. Причем абсолютно любыми методами.

Наши рассуждения подтверждает тот факт, что именно отмену результатов шестой эмиссии и собирались обсуждать конфликтующие стороны на встрече 27 августа, которую проигнорировали представители «Приватбанка».

На наш взгляд, имеет место элементарная драка за власть, в которой ОАО «Укрсоцбанк» прозевал момент подписки на акции эмиссии и теперь усиленно пытается догнать уходящий поезд попутно черня не упустивший своей выгоды «Приватбанк». (Откровенно говоря, обвинять «Приватбанк» в попытке захвата контроля над МФС достаточно просто. Уж достаточно агрессивная репутация сложилась за ним, особенно, когда дело касается акционерного капитала.)

Ведь на самом деле, МФС не предоставляет доступа к реестрам акционеров, не имеет возможности переписывать акции с одного акционера на другого по прихоти владельца МФС, производить контроль над перемещением акций и т.д. Для того чтобы спрятать от МФС факт перепродажи пакета акций какому-либо другому лицу абсолютно достаточно открыть продавцу и покупателю счета в ценных бумагах в одном хранителе и тогда хранитель проведет перерегистрацию ценных бумаг вообще не обращаясь к системе МФС. Причем это прекрасно понимают даже те лица, которые вносят подобную чепуху в уши журналистам. Соответственно, единственным мотивом возникновения конфликта является нежелание действующего руководства потерять свои места в результате усиления, пусть и полностью законного, позиций конкурентов.

Естественно, что учитывая важность для фондового рынка – МФС должен остаться компанией, которая управляется не одной структурой, а коллективно, т.к. он является инфраструктурой фондового рынка и от его деятельности зависит функционирование самого рынка. Коллективные модели управления подобными компаниями общеприняты – можно посмотреть на опыт США, России.

Недостатком украинской модели является слишком длинный срок действия полномочий члена Наблюдательного Совета – 3 года (например, в России этот срок составляет 1 год), а также возможность совмещения должностей в разных организациях – акционерах МФС. Примером тому служит позиция г-на Тимонькина, который не только возглавляет Наблюдательный Совет МФС, но и является главой Совета Ассоциации ПФТС – крупнейшего акционера МФС.

К сожалению, наличие возможности проводить скоординированные действия направленные на удовлетворение собственных целей ставит под удар интересы не только остальных акционеров, но и участников фондового рынка в целом. Исходя из этого необходимо ввести ограничения на аффилированное владение акциями ОАО «МФС» и запретить занимать ключевые должности в МФС представителям тех компаний, чьи должностные лица которые кроме основного места работы занимают руководящие посты в других компаниях-акционерах ОАО «МФС».

МФС это уже достаточно успешный и очень перспективный бизнес-проект, т.к. инвестиции в инфраструктурный бизнес всегда были наиболее выгодны. Это понимают все акционеры МФС, иначе они бы не подписывались в шестой раз на акции дополнительной эмиссии, поэтому будем надеяться, что конфронтация все же не скажется негативно на дальнейшей судьбе депозитария.

  • i

    Если Вы заметили ошибку, выделите необходимый текст и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам об этом.

Смотри также
Рейтинг популярности материала «МФС: Яблоко раздора. Каким лучше быть единственному в стране депозитарию?» на Finance.UA - 2.0
В Контексте Finance.UA